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卓翼科技(002369)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈卓翼科技002369≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.10.16)
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最新提示:1)因拟披露重大事项,2018年05月14日09:30起停牌
         2)2018年三季预约披露:2018年10月30日
         3)预计2018三季净利润为4800.00万元~5400.00万元,比上年同期大幅增长
           :296.78%~346.37%  (公告日期:2018-08-20)
         4)10月12日(002369)卓翼科技:关于收到政府补助的公告(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本57997万股为基数,每10股派0.601104元 ;股权登记
           日:2018-07-10;除权除息日:2018-07-11;红利发放日:2018-07-11;
增发预案:1)2018年拟非公开发行股份数量:57621949股; 发行价格:8.20元/股;预
           计募集资金:472500000元; 方案进度:董事会预案 发行对象:王跃杰、
           郭铁男、张红军、高佳桂
         2)2018年拟非公开发行,预计募集资金:472500000元; 方案进度:董事会
           预案 发行对象:包括小米科技(武汉)有限公司、武汉光谷产业投资有
           限公司在内的不超过10名特定投资者
机构调研:1)2018年08月24日机构到上市公司调研(详见后)
●18-06-30 净利润:3448.40万 同比增:1803.36 营业收入:16.20亿 同比增:18.84
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  主要指标(元)  │18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30│17-06-30
每股收益        │  0.0600│  0.0300│  0.0400│  0.0200│  0.0000
每股净资产      │  3.7175│  3.6885│  3.6500│  3.6560│  3.6362
每股资本公积金  │  2.2457│  2.2527│  2.2467│  2.2307│  2.2307
每股未分配利润  │  0.3764│  0.3471│  0.3170│  0.3066│  0.2887
加权净资产收益率│  1.6100│  0.8200│  1.0300│  0.6300│  0.1000
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按最新总股本计算│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30│17-06-30
每股收益        │  0.0595│  0.0301│  0.0353│  0.0209│  0.0031
每股净资产      │  3.7244│  3.6952│  3.6595│  3.6358│  3.6161
每股资本公积金  │  2.2498│  2.2568│  2.2509│  2.2183│  2.2183
每股未分配利润  │  0.3770│  0.3477│  0.3176│  0.3049│  0.2871
摊薄净资产收益率│  1.5965│  0.8151│  0.9654│  0.5737│  0.0864
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A 股简称:卓翼科技 代码:002369 │总股本(万):57997.1704 │法人:昌智
上市日期:2010-03-16 发行价:22.58│A 股  (万):41962.841  │总经理:陈新民
上市推荐:申银万国证券股份有限公司│限售流通A股(万):16034.3294│行业:计算机、通信和其他电子设备制造业
主承销商:申银万国证券股份有限公司│主营范围:以ODM/EMS模式为国内外的品牌渠
电话:0755-26997888 董秘:魏代英│道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合
                              │约制造服务.
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│        --│    0.0600│    0.0300
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    2017年        │    0.0400│    0.0200│    0.0000│   -0.0500
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    2016年        │    0.0400│    0.0200│    0.0200│    0.0100
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    2015年        │   -0.1100│   -0.0700│   -0.0500│   -0.0600
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    2014年        │    0.0900│    0.1200│    0.0700│    0.0700
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[2018-10-12](002369)卓翼科技:关于收到政府补助的公告
    一、获得补助的基本情况
    深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“卓翼科技”)及下属
子公司中广互联(厦门)信息科技有限公司(以下简称“中广互联”)、深圳市中
广物联科技有限公司(以下简称“中广物联”)自2018年1月1日至今累计收到与收
益相关的各类政府补助资金共计2,424,934.56元(未经审计),已累计达到公司最
近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润的10%。现将有关情况公告如下:
    公司及子公司获得的上述政府补助均系现金形式的政府补助。截止本公告披露
日,上述补助资金已经全部到账。公司的全资子公司深圳市卓翼智造有限公司于201
8年3月收到300万元提升企业竞争力专项资金补助款,该项政府补助已于2018年3月
15日在巨潮资讯网进行了公告,具体内容详见《关于子公司收到政府资助的公告》
(公告编号:2018-028)。
    二、补助的类型及其对上市公司的影响
    1、补助的类型
    根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定,与资产相关的政府补助,
是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的
政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司获得的上述项目补
助不用于购建或以其他方式形成长期资产,故上述政府补助均为与收益相关的政府
补助。
    2、补助的确认和计量
    按照《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定,公司收到与资产相关
的政府补助时,确认为递延收益;公司收到与收益相关的政府补助时,与企业日常
活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用,与
企业日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。上述政府补助收入均属于与公司
日常活动相关的政府补助,本期直接计入其他收益。具体会计处理仍需以审计机构
年度审计确认的结果为准。
    3、补助对上市公司的影响
    上述政府补助资金对公司2018年度利润产生正面影响,预计增加上市公司2018
年度利润总额242.49万元,最终结果以会计师事务所审计结果为准。
    4、风险提示
    上述政府补助的具体会计处理及最终对公司损益的影响将以审计机构年度审计
确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。

[2018-10-09](002369)卓翼科技:公告
    关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期回复深交所问询函并继续停牌公告


    深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划发行股份购买
资产事项,已向深圳证券交易所申请公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:0
02369)自2018年5月14日(星期一)开市起停牌,并于2018年5月14日披露了《关
于发行股份购买资产的停牌公告》,2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4
日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》,2018年6月1
4日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22
日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
    2018年7月11日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份
购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》, 同意公司向深圳证券交易所申请公司
股票停牌2个月期满后继续停牌,并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资
产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7月27日披露了《关于
发行股份购买资产的停牌进展公告》。
    2018年7月26日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续
停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司召开2018年第五次临时股东大
会审议继续停牌相关事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018
年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公
告》。2018年8月3日、2018年8月10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展
公告》。
    2018年8月13日,公司2018年第五临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌
筹划发行股份购买资产事项的议案》,经深圳证券交易所批准,公司股票自2018年
8月14日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月,并于2018年8月14日披
露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018年8月21日、2018年
8月28日、2018年9月4日和2018年9月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
    2018年9月13日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的议案,同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项。公司于2018
年9月14日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及相关文件,具体内容详见公司同日披露的相关公告。2018年9月21日、
2018年9月29日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
    公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后
,深圳证券交易所对公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关文件进行了事后审核,并于2018年9月26日出具了《关于对深圳市卓翼科
技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2018]第38 
号)(以下简称“《问询函》”),就本次交易向公司提出了若干反馈意见,并要
求公司及相关中介机构在2018年10月9日前完成相关问题的回复并对外披露。收到问
询函后,公司对此高度重视并立即组织各中介机构及交易各方就《问询函》涉及的
问题进行认真分析,并逐项核查落实。鉴于《问询函》中涉及的问题较多,工作量
较大,部分事项及数据尚需进一步核实、补充和完善,部分事项尚需中介机构核查
并发表核查意见,公司预计将无法在2018年10月9日前完成重组问询函相关问题的
回复并对外披露。为落实完成重组问询函相关问题的回复,经向深圳证券交易所申
请,公司将延期回复问询函,公司股票自2018年10月9日(星期二)开市起继续停牌。
    目前,公司正在积极协调有关各方推进重组问询函回复工作,待公司回复重组
问询函并经深圳证券交易所审核通过后,公司将及时履行信息披露义务并按照相关
规定申请公司股票复牌。
    停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律、法规规定履行
信息披露义务,至少每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htt
p://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司本次筹划的发行股份购买资产事项,尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公
司后续公告并注意投资风险。

[2018-09-29](002369)卓翼科技:关于发行股份购买资产的停牌进展公告
    深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划发行股份购买
资产事项,已向深圳证券交易所申请公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:0
02369)自2018年5月14日(星期一)开市起停牌,并于2018年5月14日披露了《关
于发行股份购买资产的停牌公告》,2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4
日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》,2018年6月1
4日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22
日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
    2018年7月11日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份
购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》, 同意公司向深圳证券交易所申请公司
股票停牌2个月期满后继续停牌,并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资
产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7月27日披露了《关于
发行股份购买资产的停牌进展公告》。
    2018年7月26日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续
停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司召开2018年第五次临时股东大
会审议继续停牌相关事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018
年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公
告》。2018年8月3日、2018年8月10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展
公告》。
    2018年8月13日,公司2018年第五临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌
筹划发行股份购买资产事项的议案》,经深圳证券交易所批准,公司股票自2018年
8月14日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月,并于2018年8月14日披
露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018年8月21日、2018年
8月28日、2018年9月4日和2018年9月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
    2018年9月13日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的议案,同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项。公司于2018
年9月14日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及相关文件,具体内容详见公司同日披露的相关公告。
    截止本公告披露日,公司正积极与相关方就本次购买资产的方案进行进一步的
推进,有关各方及相关中介机构正积极推动本次发行股份购买资产事项所涉及的各
项工作。
    根据相关监管要求,深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资
产事项的相关文件进行事后审核。公司于2018年9月21日披露了《关于发行股份购买
资产的停牌进展公告》。2018 年9 月26日,公司收到了深圳证券交易所中小板公
司管理部下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重
组问询函(需行政许可)[2018]第38 号)(以下简称“《问询函》”)。针对《问
询函》中提及的事项,公司与相关各方及中介机构正在逐项落实和回复。
    为保证信息披露公平,维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据深
圳证券交易所的有关规定,公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:002369)
自2018年10月8日(星期一)开市起继续停牌,待取得深圳证券交易所事后审核结果
且公司完成书面回复等相关程序后,公司将及时履行相关信息披露义务并按规定及
时申请复牌。
    停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律、法规规定履行
信息披露义务,至少每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htt
p://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司本次筹划的发行股份购买资产事项,尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公
司后续公告并注意投资风险。

[2018-09-27](002369)卓翼科技:关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的公告
    深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”或“公司”)及子公司
为进一步优化公司资金结构,根据实际经营需要,拟与中国银行股份有限公司深圳
高新区支行、小米商业保理(天津)有限责任公司及其他国内商业银行、商业保理
公司等具备相关业务资格的机构(以下简称“合作机构”)开展应收账款无追索权
保理业务,保理融资金额总计不超过人民币4亿元,保理业务申请期限自本次董事会
决议通过之日起1年,具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
    公司于2018年9月25日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及
全资子公司开展应收账款保理业务的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则
》及《公司章程》等相关规定,本次交易的审议权限在公司董事会权限内,无需提
交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    仅供参考,请查阅当日公告全文。

[2018-09-27](002369)卓翼科技:第四届董事会第三十次会议决议公告
    深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议于2018年9月25日召开
,
    一、审议通过了《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》。

[2018-09-27]卓翼科技(002369):深交所11问卓翼科技高溢价重组
    ▇每日经济新闻
  9月26日,深交所对卓翼科技(002369,SZ)发布了许可类重组问询函。问询重点
是卓翼科技此次重组对象深圳市腾鑫精密粘胶制品有限公司(以下简称腾鑫精密),
深交所就股东出资、评估增值率等11个方面提出疑问。
  在卓翼科技重组预案未发布时,《每日经济新闻》于9月13日推出一组《卓翼科
技重组迷雾》调查报道,对于卓翼科技重组期间的人事变动及标的背后股东关系进
行了调查。
  彼时,卓翼科技董秘魏代英在采访函的回复中称,“(收购腾鑫精密将)进一步
拓展上市公司在消费电子功能材料领域的布局,有利于增强上市公司的持续盈利能
力”。
  股东方迟迟未缴纳出资
  卓翼科技自5月11日停牌筹划收购资产事项,于9月14日终于推出了重组预案。
在此期间,卓翼科技董事长、总经理双双离职,人事遭遇大变动,而在重组预案“
出炉”后,又遭到了深交所的问询。
  卓翼科技此次重组对象为腾鑫精密,主营消费电子功能性器件的设计、研发、
生产与销售,同时提供后端的电子元器件贴装服务,其成立时的注册资本为100万元
。
  腾鑫精密股东在2016年及2017年两次进行增资,其中,2017年注册资本由2000
万元增至5000万元,但相关股东直至2018年9月10日才缴纳出资,而9月14日卓翼科
技便推出收购腾鑫精密预案。深交所就此事问询腾鑫精密相关股东长期不缴纳出资
的原因。
  高溢价高业绩承诺引质疑
  卓翼科技在停牌公告中曾表示,腾鑫精密通过多年积累,已成为一家实力雄厚
的消费类电子精密功能器件产品供应商。截至2018年第一季度,腾鑫精密100%股权
账面价值为9850.97万元,卓翼科技在购买预案中预估其100%股权实际价值为6.3亿
元,预估增值率为539.53%。深交所要求卓翼科技说明采用收益法评估结果作为依据
的原因,并请独立财务顾问和资产评估师发表专业意见。
  财务数据显示,腾鑫精密2016年、2017年以及2018年1~3月分别实现净利润3619
.01万元、2504.86万元、807.13万元,盈利水平有起伏。不过,腾鑫精密却进行了
高业绩承诺。交易方承诺,腾鑫精密2018~2020年将分别实现5200万元、6900万元
以及8200万元的扣非后净利润。对此,深交所要求说明该业绩承诺的具体依据、合
理性和可行性。
  此外,深交所还关注到,标的腾鑫精密目前使用厂房均为租赁而来,且位于深
圳市松岗街道的两处房产所处土地为租赁土地,没有房屋所有权证书。若房产不能
续租或列入拆迁范围,则腾鑫精密的生产将会受到极大影响。
  9月4日,《每日经济新闻》记者曾走访腾鑫精密位于深圳市松岗街道的厂区,
腾鑫精密工厂处在潭头西部工业区内,该工业区共入驻了4家公司,腾鑫精密位于最
左边的三栋办公楼,其中,有一栋3层大楼专门用于车间生产,1楼进出口处有换鞋
处,另一栋则是行政楼与生产厂房的结合。
  深交所要求卓翼科技具体说明发生拆迁或不能续租时,腾鑫精密生产可能受到
的影响及对此的应对措施。此外,深交所还要求卓翼科技对所有的问题作出说明并
且在10月9日前披露相关资料。

[2018-09-27]卓翼科技(002369):卓翼科技被指定增并购利益输送,标的净利降三成
    ▇长江商报
  账面资金充足仍定增购买资产,卓翼科技拟作价6.3亿收购腾鑫精密遭深交所问
询。
  此次交易中,除了计划以发行股份及支付现金的方式收购标的100%股权之外,
卓翼科技还计划募集不超过4.725亿元。但截至今年上半年末,卓翼科技账面货币资
金7.36亿,高出本次交易对价6.3亿元。
  长江商报记者还注意到,存在客户集中度较高风险的腾鑫精密,去年营收净利
分别下滑7.487%、30.79%,且总资产近六成为应收账款。
  在此情况下,腾鑫精密不仅得到539.53%的溢价,同时也做出了2019年至2021年
净利润分别不低于5200万元、6500万元和8200万元的业绩承诺。
  9月25日晚间,深交所就卓翼科技资产收购案下发问询函,对标的经营状况、交
易对手方出资情况、募集配套资金等问题展开详细问询。
  交易对方长期不缴纳出资
  据了解,今年5月14日,卓翼科技因筹划发行股份购买资产事项开始停牌。停牌
四个月后,公司终于发布资产收购预案。
  卓翼科技拟以8.2元/股的价格,向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂等四人合
计发行5762.19万股,并支付现金1.575亿元,合计对价6.3亿元收购腾鑫精密100%股
权。
  同时,公司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过4.725亿元,其中1.
575亿元用于支付本次交易现金对价、2.95亿元用于武汉生产基地建设项目、2000
万元用于支付交易费用及中介机构费用。
  本次交易完成后,王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%,超过上市公司总股本
的5%。根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
  据了解,腾鑫精密主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售,
同时提供后端的电子元器件贴装服务。其产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、
平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。
  深交所首先对交易对手方长期不缴纳出资的情况提出质疑。
  预案显示,2016年5月,腾鑫精密第一次增资,注册资本由100万元增加至2000
万元,其中由王跃杰认缴新增资本中的1140万元,由郭铁男认缴新增资本中的760万
元;2017年12月,腾鑫精密第二次增资,注册资本由2000万元增加至5000万元,其
中由王跃杰认缴新增资本中的1700万元,由郭铁男认缴新增资本中的950万元,由
张红军认缴新增资本中的300万元,由高佳桂认缴新增资本中的50万元。
  但王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂直至今年9月10日才缴纳上述出资,9月14
日卓翼科技就公告交易预案,拟以1元出资额作价12.6元收购腾鑫精密100%股权。
  深交所指出,本次交易距离张红军、高佳桂认缴出资时间不足10个月,但作价
相差11.6倍。除了具体说明其中原因之外,深交所要求公司补充说明上述人士长期
不缴纳出资的原因,是否存在潜在利益纠纷。
  标的应收账款占总资产56.06%
  此次交易中,腾鑫精密业绩下滑但获得较高估值也引起了监管部门关注。
  根据评估,截至2018年3月31日,腾鑫精密合并报表账面净资产为9850.97万元(
未经审计),收益法预估结果为6.3亿元,较合并报表账面净资产增值53149.03万元
,增值率为539.53%。
  但财务数据显示,腾鑫精密2016年度、2017年度和2018年第一季度的营业收入
分别为28463.56万、26335.62万、6581.91万,净利润分别为3619.01万、2504.84万
、807.13万,去年营收净利较上年分别下滑7.487%、30.79%。
  在此情况下,腾鑫精密股东承诺腾鑫精密2018至2020年净利润分别为不低于520
0万元、6500万元和8200万元。
  对此,深交所要求卓翼科技说明标的是否具有持续盈利能力,以及上述业绩承
诺的具体依据、合理性和可行性。
  长江商报记者注意到,腾鑫精密不仅存在客户集中度较高的风险,毛利率波动
也较大。2016年、2017年和2018年第一季度,腾鑫精密毛利率分别为27.15%、25.37
%、33.7%。
  深交所还指出,本次交易协议中关于业绩承诺与补偿安排有应收账款周转率和
存货周转率的特别约定。但截至2018年3月31日,腾鑫精密应收账款账面余额13041.
09万元,占腾鑫精密总资产的56.06%,应收账款较高。
  此外,预案显示,2018年3月31日,卓翼科技资产负债率为48.76%,高于同行业
中位数26.23%和平均数30.74%,而腾鑫精密资产负债率为57.65%,如果募集配套资
金不能实施或不及预期,上市公司资产负债率可能进一步上升。
  而主要从事供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售
服务的卓翼科技,与消费电子功能性器件生产商腾鑫精密是否能发挥协同效益,也
成为了深交所关注的问题。
  募资方面,截至今年上半年末,卓翼科技货币资金账面余额为7.36亿元,超过
本次交易对价6.3亿元。
  除了说明另行募集配套资金的必要性和合理性,深交所还要求卓翼科技补充披
露标的部分租赁厂房产权存在瑕疵、超额业绩奖励条款等方面问题。

[2018-09-21](002369)卓翼科技:关于发行股份购买资产的停牌进展公告
    深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划发行股份购买
资产事项,已向深圳证券交易所申请公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:0
02369)自2018年5月14日(星期一)开市起停牌,并于2018年5月14日披露了《关
于发行股份购买资产的停牌公告》,2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4
日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》,2018年6月1
4日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22
日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
    2018年7月11日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份
购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》, 同意公司向深圳证券交易所申请公司
股票停牌2个月期满后继续停牌,并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资
产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7月27日披露了《关于
发行股份购买资产的停牌进展公告》。
    2018年7月26日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续
停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司召开2018年第五次临时股东大
会审议继续停牌相关事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018
年7月28日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公
告》。2018年8月3日、2018年8月10日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展
公告》。
    2018年8月13日,公司2018年第五临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌
筹划发行股份购买资产事项的议案》,经深圳证券交易所批准,公司股票自2018年
8月14日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月,并于2018年8月14日披
露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018年8月21日、2018年
8月28日、2018年9月4日和2018年9月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进
展公告》。
    2018年9月13日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的议案,同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等事项。公司于2018
年9月14日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及相关文件,具体内容详见公司同日披露的相关公告。
    截止本公告披露日,公司正积极与相关方就本次购买资产的方案进行进一步的
推进,有关各方及相关中介机构正积极推动本次发行股份购买资产事项所涉及的各
项工作。
    根据相关监管要求,深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资
产事项的相关文件进行事后审核,因此,鉴于该事项存在不确定性,为保证公平披
露信息,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据深圳证券交易所
的相关规定,公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代码:002369)自2018年9月21
日(星期五)开市起继续停牌,待公司按深圳证券交易所事后审核意见进行答复后
,另行公告公司股票复牌相关事宜。
    停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律、法规规定履行
信息披露义务,至少每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(htt
p://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
公司本次筹划的发行股份购买资产事项,尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公
司后续公告并注意投资风险。

[2018-09-14](002369)卓翼科技:公告
    关于发行股份及支付现金购买资产的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告
    深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行股份购买资产
的相关事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:卓翼科技,证券代
码:002369)自2018年5月14日(星期一)开市起停牌。详情参见公司2018年5月14
日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2018-05
1)。
    按照相关规定,公司已于2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日、201
8年6月11日发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2018-0
53、2018-054、2018-059、2018-066),于2018年6月14日、2018年7月13日、2018
年8月14日发布了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》(公告
编号:2018-067、2018-079、2018-089),于2018年6月22日、2018年6月29日、201
8年7月6日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、20
18年8月21日、2018年8月28日、2018年9月4日、2018年9月11日发布了《关于发行
股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2018-070、2018-073、2018-076、201
8-081、2018-082、2018-086、2018-087、2018-096、2018-097、2018-101、2018-
103),由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大,公司于2018年7月11日召开
第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继
续停牌的议案》,并于2018年7月13日发布了《关于发行股份购买资产停牌期满申
请继续停牌的公告》(公告编号:2018-079)。公司于2018年8月13日召开2018年第
五次临时股东大会,审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》。
    2018年9月13日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等与本次交易相关的议
案,具体内容详见公司同日披露的相关公告。
    根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡
期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指
引(2018年修订)》等文件的相关要求,深圳证券交易所将对公司本次重大资产重
组相关文件进行事后审核。因此,为保证公平披露信息,维护广大投资者利益,避
免造成公司股价异常波动,公司股票将自2018年9月14日起继续停牌,待取得深圳证
券交易所时候审核意见进行答复后,另行公告公司股票复牌相关事宜。
    本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准,本次交易
能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性,敬请广大投资者关注
公司后续公告并注意投资风险。
    根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知
》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌
内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(htt
p://www.cninfo.com.cn)。

[2018-09-14](002369)卓翼科技:董监事会议决议公告
    深圳市卓翼科技股份有限公司本次董监事会议于2018年9月13日召开,
    一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
    二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
    为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力
,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公
司(以下简称“腾鑫精密”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)
并募集配套资金(以下简称“本次交易”),董事会对本项议案下列表决事项逐一
进行表决:
    1、发行股份及支付现金购买资产方案
    1.1交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为腾鑫精密全体股东,即王跃杰
、郭铁男、张红军、高佳桂。
    1.2标的资产
    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为腾鑫精密100%的股权。
    1.3标的资产的交易价格及定价依据
    由具有证券从业资格的资产评估机构对腾鑫精密进行整体评估,交易双方根据
评估报告载明的标的资产于基准日的评估价值协商确定标的资产的最终交易价格。
根据截至预估基准日2018年3月31日本次交易的评估机构对标的资产的预估情况,交
易双方暂定交易价格为人民币63,000.00万元,交易对方内部按照其持有的腾鑫精
密的股权比例来取得交易对价。
    1.4交易对价的支付方式
    公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价。
    1.5现金对价支付期限
    本次发行股份及支付现金购买资产中,公司向腾鑫精密自然人股东支付的现金
对价均应在本次交易配套募集的资金到账后30日内支付完毕。若公司本次交易的配
套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的,由公司以自有资金补足。
    1.6发行股票的种类和面值
    本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为人民币1.00元。
    1.7发行对象和发行方式
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王跃杰、郭铁男、张红军、高
佳桂4名自然人,发行方式为非公开发行的方式。
    1.8本次发行定价基准日和发行价格
    经交易双方协商,确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日(第四届董事会第二十九次会议决议公告日,即2018年9月13日)前20个交易日
交易均价(考虑公司实施2017年度利润分配方案的影响后确认)的90%,即8.20元/
股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生送股、资本公积金转增股
本、配股、派息等除权、除息事项的,将根据法律法规的规定相应调整本次发行的
发行价格。
    1.9发行数量
    本次向各发行对象发行股份数量=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的
股份支付的对价/本次发行的价格。若上述公式计算所得的对价股份数为非整数(
精确至个位),交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。依据上述计
算方法,公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生送股、资本公积金转增股
本、配股、派息等除权、除息事项相应调整本次发行的发行价格的,发行数量也将
根据发行价格的调整而进行相应调整。
    1.10锁定期安排
    本次交易取得的公司股份锁定期安排如下:
    (1)如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下
称“结算公司”)完成登记手续时,其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的
,其在本次交易中取得的本公司股份,自上市之日起36个月内不得转让。在满足前
述法定锁定期要求的同时,其在本次交易中取得的本公司股份数量的20%自2021年
对应的本公司年度审计报告出具之日起1个月内不得转让,如发生《深圳市卓翼科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》(下称“《业绩
承诺补偿协议》”)约定的股份补偿事宜,则应按该协议约定进行回购。本次交易
完成后,因本公司送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照前述安排予以锁定
。同时,其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁:
    可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股
份数
    (2)至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时,其持续持有腾鑫精密股
份的时间超过12个月(包含12个月)的,其在本次交易中取得的本公司股份,自新
增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时,其在本次
交易中取得的本公司股份,自新增股份上市之日起分四期解锁,解锁时间分别为20
18年、2019年、2020年和2021年对应的公司年度审计报告出具之日起1个月内;如
发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜,则应按该协议约定进行回购。本
次交易完成后,因公司送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照前述安排予以
锁定。同时,其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁:
    ①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×(腾鑫精密
2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润)。
    ②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的公司股份总数×80%×(腾鑫精密
2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润)。
    ③若本次交易取得的公司股份总数×80%×(腾鑫精密2020年承诺净利润与实际
净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润)≥根据《业绩承诺补偿协议》应
当予以补偿的股份数,则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的公司股份总数
×80%×(腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承
诺净利润)-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数。
    若本次交易取得的公司股份总数×80%×(腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净
利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润)<根据《业绩承诺补偿协议》应当
予以补偿的股份数,则第三期可解锁股份数为0。
    ④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
    上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券
交易所(下称“深交所”)的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述
股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
    1.11发行股份上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
    1.12滚存未分配利润的处理
    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归公司享有。本次发行完成后,公
司于交割日前滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司
股份的比例共同享有。
    1.13标的资产自评估基准日次日至交割完成日期间(下称“过渡期”)损益的
归属
    标的资产在过渡期间产生的收益均由公司享有,亏损金额由交易对方补足。各
交易对方应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内向标的公司以现金方式补
足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有腾鑫精密股份的相对比
例(即交易对方各自持有的腾鑫精密股份占交易对方合计持有的腾鑫精密股份的比
例)承担。
    1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    (1)标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成交割。
    (2)双方应尽一切努力于交易交割日后30日内,完成所有于交易交割日尚未完
成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序,使本次发行股份及支付现金购
买资产完全有效及完成。
    (3)除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议
》项下其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,
应按照法律规定及《购买资产协议》约定承担相应违约责任。
    1.15业绩承诺、补偿安排及奖励
    (1)业绩承诺
    ①净利润承诺
    交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为:
    交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的90%,
三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年无法完成本
次交易,交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
    上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值
,不包括配套募集资金所产生的效益。
    ②应收账款周转率承诺
    业绩承诺补偿期内,腾鑫精密应收账款周转率不低于经公司及公司聘请的中介
机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值(应收账款周转率=
当期营业收入/(期初应收账款原值+期末应收账款原值)*2)。
    ③存货周转率承诺
    业绩承诺补偿期内,腾鑫精密存货周转率不低于经公司及公司聘请的中介机构
尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值(存货周转率=当期营业成本
/(期初存货原值+期末存货原值)*2)。
    (2)实际净利润的确定
    本次交易实施完成后,公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时,聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际实现的净
利润进行专项审计并出具专项审核意见,以此确定腾鑫精密在业绩承诺补偿期间实
际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
    (3)补偿方式
    根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》,如腾鑫精密业绩承诺
期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润,或者应收账款周转率和存
货周转率未达到承诺要求,则业绩补偿义务人需对公司进行补偿。
    根据公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》,如标的公司在业绩承
诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润,或者应收账款周转率和存
货周转率未达到承诺要求,在业绩承诺期满时,业绩补偿义务人应当按照各自承担
的补偿义务比例各自向公司进行补偿,在各自补偿金额内,补偿方式优先为股份补
偿,若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的,则补偿义务人各
方不足部分由各方以现金补偿;业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自
取得的公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣
除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限(即业绩补偿义务
人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩承诺方在
业绩补偿期内获得的现金股利-业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易
中应承担的税金)。
    ①股份补偿
    在业绩承诺期满时,腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的,公司有权
在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价
格回购并注销业绩补偿义务人持有的公司股票以进行补偿,承诺期满时需补偿的股
份数量的具体计算公式如下:
    应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股份数
量+存货周转率承诺补偿股份数量
    净利润承诺补偿股份数量=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷累计承诺净
利润×腾鑫精密100%股份的交易价格/发行价格
    应收账款周转率承诺补偿股份数量=(当期营业收入/当期应收账款周转率-当期
营业收入/承诺应收账款周转率)*当期净利率/发行价格
    存货周转率承诺补偿股份数量=(当期营业成本/当期存货周转率-当期营业成本
/承诺存货周转率)/(1-当期毛利率)*当期净利率/发行价格
    若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则股份补偿数量应调整为:按
上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在业绩补偿期内
分配现金股利的,该等已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方应于收到公司通知之
日起60天内或者公司认可的其他期限内将现金股利返还至公司指定账户,否则,如
交易对方尚有未解锁的股份的,公司有权直接将现金股利替换为股份补偿,补偿的
股份数按照如下公式计算:补偿的股份数=现金股利/发行价格。
    各方确认,业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购
的公司股份的数量,业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购
的公司股份的总量。
    ②现金补偿
    若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿,则不足部分由业绩补
偿义务人按照协议的约定以现金补偿,业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计
师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向公司补偿的现金支付至公司届
时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下:
    应补偿的现金数=(应补偿的股份数量-已补偿股份数量)×发行价格
    无论如何,现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的公司股份及
现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方在本
次交易中应承担的税金后的金额。
    (4)减值测试及补偿
    在业绩承诺期届满时,公司将对腾鑫精密进行资产减值测试,并聘请经双方共
同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评
估方法对腾鑫精密进行减值测试,并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具
后30日内出具《减值测试报告》。
    如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额,则期末减值额与业绩补偿累计补
偿金额的差额部分,由补偿义务人按照补偿比例向公司承担相应的补偿义务。补偿
方式优先为股份补偿,若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的,则
补偿各方不足部分由各方以现金补偿;业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议
》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的公司股份及现金对价加业绩承诺方在
业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担
的税金后的金额为限(即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的
公司股份及现金对价+业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利-业绩补偿义务人
各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金)。
    以股份补偿的,标的资产减值应补偿的股份数量=(标的公司期末减值额-业绩
补偿方累计补偿金额)/发行价格。
    若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则股份补偿数量应调整为:按
上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在业绩补偿期内
分配现金股利的,该等已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方应于收到公司通知之
日起60日内或者公司认可的其他期限内将现金股利返还至公司指定账户,否则,如
交易对方尚有未解锁的股份的,公司有权直接将现金股利替换为股份补偿,补偿的
股份数按照如下公式计算:补偿的股份数=现金股利/发行价格。
    补偿义务人进行股份补偿的,公司有权在《减值测试报告》出具之日起60日内
以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的公司股票以进行补偿。
    若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿,则不足部分由补偿义务人
按照本协议约定以现金补偿,标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额-业绩
补偿义务人累计补偿金额-已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式
补偿的,应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向公
司补偿完毕。
    (5)业绩奖励
    根据公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》
,若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩
承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润,公司同意将超出部分的一定比
例(公式中的“X”)向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励,计
算公式如下:
    奖励金额*(1-所得税率)/[实际净利润-奖励金额*(1-所得税率)-承诺净利
润]=50%,即:(实际净利润-承诺净利润)*X*(1-所得税率)/[实际净利润-(实
际净利润-承诺净利润)*X*(1-所得税率)-承诺净利润]=50%
    奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
    标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对腾鑫精密在
业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内
,确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司
董事会审议通过后,由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的
公司的公司章程的,公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。
    1.16决议的有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金
购买资产完成日。
    2、募集配套资金方案
    2.1募集配套资金金额
    本次募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%,预计
不超过47,250.00万元。
    2.2发行股票种类及面值
    本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。
    2.3发行方式
    本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国
证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
    2.4发行对象和认购方式
    本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行,发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的股份。
    2.5发行数量
    本次募集配套资金总额预计不超过47,250.00万元,不超过本次拟发行股份购买
资产交易价格的100%。根据证监会《关于修改<上市公司非公开发行股份实施细则>
的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本
次交易前公司总股本为579,971,704股,本次重组配套募集资金的发行股份数量不
超过本次交易前公司总股本的20%,即不超过115,994,340股。
    因本次发股价格定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,按照本次募
集配套资金上限47,250.00万元,并假设发行价格为公司本次交易停牌日的收盘价8.
82元/股进行计算,拟发行的股份数量约为53,571,428股。
    2.6本次发行定价基准日、定价依据和发行价格
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律
、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的主
承销商协商确定。
    2.7限售期
    本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技(武汉)有限公司、武汉光谷产
业投资有限公司认购的公司的股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不转让,
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后,小米科技(武
汉)有限公司、武汉光谷产业投资有限公司因公司送红股、转增股本等原因获得的
公司股份,亦应遵守此规定。
    除小米科技(武汉)有限公司、武汉光谷产业投资有限公司外的其他特定投资
者认购的公司的股份,自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让,在此之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后,其他投资者因公司送红股
、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。
    2.8募集配套资金用途
    本次募集配套资金总额预计不超过47,250.00万元,其中15,750万元用于支付本
次交易现金对价,2,000万元用于支付本次交易费用及中介机构费用,29,500万元
用于武汉生产基地建设项目。
    募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,不足部分由
公司自筹资金解决。若公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入,待募集
资金到位后再予以置换。
    2.9公司滚存未分配利润的安排
    公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共
同享有。
    2.10发行股份上市地点
    本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。
    2.11决议的有效期
    本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的
议案之日起12个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件,则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
    三、审议通过《关于本次交易不构成重组上市及重大资产重组的议案》
    四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
    五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
    六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
    七、审议通过《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》
    八、审议通过《关于公司与交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的议案》
    九、审议通过《关于公司与认购对象小米科技(武汉)有限公司签署<非公开发
行股份之股份认购协议>的议案》
    十、审议通过《关于公司与认购对象武汉光谷产业投资有限公司签署<非公开发
行股份之股份认购协议>的议案》
    十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案及其摘要的议案》
    十二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
    十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
    十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
    十六、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
    十七、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

    ★★机构调研
    调研时间:2018年08月24日
    调研公司:招商证券,华泰证券,华泰证券,华泰证券,光大证券,安信证券
    接待人:总经理:陈新民,董事会秘书:魏代英,副总经理:陈蔚
    调研内容:本次投资者关系活动的主要内容如下:
一、现场调研,公司接待人员对公司基本情况、业务布局等做了详细介绍,并逐一
回答了来访者的有关问题。
1、问:请介绍一下公司的基本情况及客户构成?
   答:公司成立于2004年,于2010年成功登陆中小板(股票代码002369)。公司主营
业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务。
产品线较宽,包括网络接入产品、智能手机、平板电脑、智能音响、智能手环、智
能手表等等,涉及智能穿戴、智能家居、车联网等领域。各类产品都与行业前沿的
品牌商建立了深入的合作关系。
2、问:公司的主要业务模式都有哪些?
   答:公司业务模式灵活,既能满足大客户强体系运营需求,也能根据订单快速组
织生产,匹配客户的大规模个性化定制需求,并实现精准交付。目前,公司在保持
以ODM(自主设计制造)/EMS(电子制造服务)模式的原有业务稳定发展的同时,
业务重点正逐步向JDM(联合设计制造)前移。面向智能制造生产需要,发展高可靠
智能硬件、自动化装备、可穿戴设备和无人系统等智能硬件产品及服务。公司依托
于满足多样化市场需求的柔性制造模式,构建产品个性化定制服务平台和数据库,
实现服务平台与企业研发设计、供应链管理等信息系统的高效协同与集成,发展基
于智能硬件的网络化协同制造、远程维护、工业大数据分析等新型制造模式,推动
智能硬件产品的集成应用和推广,建立智能制造标准体系。
3、问:公司产品类别较多,不同产品对应不同的生产线,是否会导致产能利用率低
等问题?
   答:公司虽然产品品类较多,但均聚焦于3C领域,因为SMT线体具有柔性制造能
力,生产及测试线体的调试或者软件的切换并不会对生产效率带来较大影响。
4、问:公司近年来的智能硬件类业务占比有所上升,是业务重点有所偏移还是基于
其他考虑?
   答:公司虽然产品品类较多,但均聚焦于3C领域。公司主营业务是提供网络通讯
、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务。智能硬件产品实际上
也属于消费电子领域。近年来,智能硬件市场发展迅猛,公司洞察市场先机,大举
切入智能硬件领域,以移动互联爆发增长为契机,对外提供各种系列的智能硬件产
品解决方案,领域涵盖物联网、车联网、智能家居、健康骑行等领域,产品包括智
能手环、智能手表等智能穿戴类产品;智能空气净化器、智能语音系统、智能充电
器、智能床头灯、智能门铃等智能家居产品;有行车记录仪、汽车智能避障系统等
车联网产品;也有应用于智能电视、智能空调等家电的关键组件例如无线模组等。
该类产品绝大部分都由公司自主研发而成,无论是研发技术或是客户资源等方面公
司都具有天然优势。
5、问:目前市场上玩客云销售火爆,公司此块业务进展如何?
   答:公司是智能硬件产品的方案提供商,玩客云等产品也属于智能硬件产品类型
,依托于公司长期积累的电子产品ODM开发与制造能力及高素质的专业团队,自201
5年以来,结合市场的需求,公司积极布局此块业务,与迅雷以ODM方式合作CDN“
赚钱宝”,“玩客云”等产品,并已经规模化生产。目前此块业务量稳步上升,对
公司业绩有一定的积极影响。
6、问:公司未来的发展战略是怎么样的?
   答:公司的发展战略主要聚焦于:1)业务方面:坚持大客户战略,加强与战略
合作伙伴的合作深度与广度。在精耕细作现有业务的同时,大力发展智能硬件类业
务,提高业务占比,积极布局新兴业务。2)生产制造方面:坚持“大制造”的发展
战略。深化智能制造,提升生产车间整体自动化水平及生产效率、提高产品合格率
、降低制造成本,加快智慧工厂的建设。3)综合管理方面:公司将保持高效运作
模式,不断通过完善制度和加强业务流程来提高管理决策水平及效率, 降低管理风险。
二、工厂参观
交流之后,投资者参观了生产车间,对于生产现场管理给予高度评价。
接待过程中,公司接待人员与投资者严格按照有关制度规定进行了充分的交流与沟
通,没有出现未公开重大信息泄露等情况。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-01-17 连续三个交易日内,跌幅偏离值累计达到20%
累计跌幅偏离值:-20.58 成交量:19751.00万股 成交金额:208019.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|上海证券有限责任公司深圳民田路证券营业|4241.61       |4105.38       |
|部                                    |              |              |
|兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营|3986.51       |136.61        |
|业部                                  |              |              |
|海通证券股份有限公司嘉兴中山西路证券营|3109.64       |1468.61       |
|业部                                  |              |              |
|广发证券股份有限公司吴江仲英大道证券营|2583.15       |2703.23       |
|业部                                  |              |              |
|中信证券股份有限公司上海淮海中路证券营|2294.28       |1060.92       |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|信达证券股份有限公司深圳福星路证券营业|1363.84       |8723.34       |
|部                                    |              |              |
|中国银河证券股份有限公司杭州天城东路证|922.11        |5316.67       |
|券营业部                              |              |              |
|上海证券有限责任公司深圳民田路证券营业|4241.61       |4105.38       |
|部                                    |              |              |
|华西证券股份有限公司重庆中山三路证券营|1391.72       |4017.27       |
|业部                                  |              |              |
|东方证券股份有限公司上海静安区延平路证|2291.60       |3257.20       |
|券营业部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-01-04|9.88  |21.50   |212.42  |华宝证券有限责|华宝证券有限责|
|          |      |        |        |任公司上海东大|任公司上海东大|
|          |      |        |        |名路证券营业部|名路证券营业部|
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2018-10-12|36059.62  |0.00      |0.00    |0.00      |36059.62    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

=========================================================================
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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
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