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岭南控股(000524)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈岭南控股000524≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.12.15)
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最新提示:1)定于2018年12月19日召开股东大会
         2)12月15日(000524)岭南控股:关于召开2018年第三次临时股东大会的提
           示性公告(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本67021万股为基数,每10股派2.73元 ;股权登记日:20
           18-06-29;除权除息日:2018-07-02;红利发放日:2018-07-02;
增发实施:1)2016年非公开发行股份数量:265155792股,发行价:11.0800元/股(实施,
           增发股份于2017-03-24上市),发行对象:广州岭南国际企业集团有限公司
           、广州流花宾馆企业集团股份有限公司、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、
           张小昂、朱少东
         2)2016年非公开发行股份数量:135379061股,发行价:11.0800元/股(实施,
           增发股份于2017-05-22上市),发行对象:广州国资发展控股有限公司、广
           州证券股份有限公司、广州金融控股集团有限公司、岭南控股第一期员
           工持股计划
机构调研:1)2018年11月12日机构到上市公司调研(详见后)
●18-09-30 净利润:16198.95万 同比增:14.74 营业收入:52.77亿 同比增:9.86
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  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.2400│  0.1500│  0.0570│  0.2800│  0.2100
每股净资产      │  3.7524│  3.6618│  3.8559│  3.8500│  3.7577
每股资本公积金  │  1.8123│  1.8123│  1.8123│  1.8123│  1.8138
每股未分配利润  │  0.6186│  0.5267│  0.7071│  0.6502│  0.6250
加权净资产收益率│  6.3200│  3.8600│  1.4900│  8.7700│  7.6000
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按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.2417│  0.1495│  0.0569│  0.2646│  0.2107
每股净资产      │  3.7524│  3.6618│  3.8559│  3.8030│  3.7577
每股资本公积金  │  1.8123│  1.8123│  1.8123│  1.8123│  1.8138
每股未分配利润  │  0.6186│  0.5267│  0.7071│  0.6502│  0.6250
摊薄净资产收益率│  6.4412│  4.0829│  1.4766│  6.9585│  5.6060
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A 股简称:岭南控股 代码:000524 │总股本(万):67020.8597 │法人:张竹筠
上市日期:1993-11-18 发行价:6.28│A 股  (万):27236.9918 │总经理:陈白羽
上市推荐:深圳国投证券有限公司,广州证券股份有限公司│限售流通A股(万):39783.8679│行业:住宿业
主承销商:广州证券公司         │主营范围:酒店管理业务、酒店经营业务、出
电话:86-20-86662791 董秘:郑定全│租车与租赁车业务
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│    0.2400│    0.1500│    0.0570
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    2017年        │    0.2800│    0.2100│    0.1200│    0.0630
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    2016年        │    0.2400│    0.1610│    0.1100│    0.0610
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    2015年        │    0.2400│    0.1100│    0.0870│    0.0300
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    2014年        │    0.1300│    0.0870│    0.0600│    0.0190
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[2018-12-15](000524)岭南控股:关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告
    证券简称:岭南控股 证券代码:000524 公告编号:2018-068号广州岭南集团
控股股份有限公司
    关于召开2018年第三次临时股东大会的
    提示性公告
    重要提示:本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会九届十五次会议于2018年12月3日审议通过了《关于召开公司2018年
第三次临时股东大会的议案》,并于2018年12月4日在巨潮资讯网、《中国证券报》
、《证券时报》上刊登了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。本次股
东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。为保护投资者合法利益,方便
各位股东行使股东大会表决权,根据相关规定,现将股东大会通知再次公告如下:
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:2018年第三次临时股东大会
    2、股东大会召集人:公司董事会
    公司董事会九届十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召
开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
    3、会议召开的合法、合规性:本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
    4、会议召开时间:
    现场会议召开时间:2018年12月19日(星期三)下午15:30
    网络投票时间为:2018年12月18日—2018年12月19日
    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月19
日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时
间为2018年12月18日15:00至2018年12月19日15:00期间的任意时间。
    5、会议的召开方式:
    本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方
    式。
    本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp
.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
    6.会议的股权登记日:2018年12月14日。
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    截止2018年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东,
可书面授权委托代理人出席会议并参加表决(委托书详见附件2),该股东代理人不
必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事、高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师。
    8、会议地点:广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。
    二、会议审议事项
    1、审议《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》。
    上述议案已经公司董事会九届十五次会议审议通过,相关内容于2018年12月4日
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。本议案属于关联交易,与
该关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭
南集团”)、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子
公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
    三、提案编码
    表一:本次股东大会提案编码表 提案编码 提案名称 备注
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于控股子公司出售物业暨关联
    √
    交易的议案
    四、会议登记等事项
    1、会议登记办法:参加本次股东大会的股东,请于2018年12月17日(上午9:30
-12:00,下午13:00-18:00),持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明
到公司登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人
身份证及委托人持股清单到公司登记;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托
书、出席人身份证到公司登记,领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式
登记(传真或信函方式须在2018年12月17日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室)。
    2、本次股东大会会议登记地点为:广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控
股股份有限公司董事会办公室。
    3、会议联系方式
    电话:020--86662791
    传真:020--86662791
    联系人:郑定全、吴旻
    电子邮箱:gzlnholdings@126.com
    本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为h
ttp://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容详见
附件1。
    六、备查文件
    1、董事会九届十五次会议决议。
    特此公告。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十二月十四日
    附件:1、参加网络投票的具体操作流程
    2、2018年第三次临时股东大会授权委托书
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一. 网络投票的程序
    1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360524”,投票简称为“岭南
投票”。
    2.填报表决意见或选举票数。
    本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。


    3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二.通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间:2018年12月19日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月18日(现场股东大会召开前一
日)下午3:00,结束时间为2018年12月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00
。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件2:
    广州岭南集团控股股份有限公司
    2018年第三次临时股东大会授权委托书
    兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席2018年12月19日召开的广州岭南
集团控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案
    √
    委托人名称(签名/盖章):
    委托人法定代表人(签名):
    委托人股东帐号:
    委托人持股数量和性质:
    委托人身份证号码:
    受托人姓名(签名):
    受托人身份证号码:
    委托权限:
    授权委托书有效期限:
    授权委托书签发日期: 年 月 日

[2018-12-04](000524)岭南控股:关于控股子公司出售物业暨关联交易的公告
    证券简称:岭南控股 证券代码:000524 公告编号:2018-066号广州岭南集团
控股股份有限公司
    关于控股子公司出售物业暨关联交易的公告
    重要提示:本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    ●风险提示
    本次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过,敬请广大投资者注意
投资风险。
    一、关联交易概述
    1、关联交易的基本情况
    2016年12月4日,因公司向控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称
“岭南集团”)及相关方购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股
权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)90.45%股份的发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,岭南集团就广之旅位
于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出书面承诺:“若自承诺函出具
日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完
成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让
金等实质性手续的,则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后,岭南集
团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产,购买价格以届
时评估值为定价依据,且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业
办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。”上述承诺于201
6年12月5日在公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》等文件中披露。
    鉴于至2018年12月3日上述承诺函已出具届满24个月,广之旅尚未就乐嘉路未办
证房产取得权属证书且仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之
控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续,因此,为履行上述承诺,依
据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份
有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》,同意公司的控股子公
    司广之旅按照评估值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市
禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办
公楼及1-13号地下室四处房产(总建筑面积16,408.65平方米),并同意广之旅与
广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易签署《房屋买卖合同》。上述物业
出售价格的变现净值不低于其所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍
数为折现率的年金现值。
    2、关联关系说明
    由于岭南集团为公司控股股东,直接及间接持有公司股份占公司总股本的60.48
%,广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司,符合《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3条中关于关联法人的规定,本次交易构成公司与控股股东及其
关联人之间的关联交易。
    3、本次关联交易的审批程序
    公司董事会九届十五次会议于2018年12月3日审议通过了《关于控股子公司出售
物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人
,在对该关联交易议案表决过程中,参会的关联董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永
、陈白羽按照规定回避表决,参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以
4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案
》,并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就上述交易签署《房屋买
卖合同》。
    上述关联交易得到公司独立董事的事前认可,独立董事发表了同意的意见认为
:本次关联交易符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作
出承诺;本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州
广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》为
依据,价格公允,未对上市公司业务独立性构成影响,不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形;本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价
有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格,且评估机构的选聘程序合规;评
估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外,不存在其他关联关系,评估机
构具有充分的独立性;其评估假设与所出具的评估报告结论合理;本次关联交易的目
    的是为履行岭南集团在重大资产重组中作出的承诺,有利于维护上市公司及全
体股东的利益;公司审议本次关联交易的程序符合有关法律、行政法规、部门规章
、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
    由于本次关联交易金额大于3,000万元,且超过本公司最近一期经审计净资产值
的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易尚须获得
股东大会的批准,与本关联交易有利害关系的岭南集团及其关联人将在股东大会上
回避对本议案的表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    (一)广州岭南国际企业集团有限公司
    1、基本情况
    公司名称:广州岭南国际企业集团有限公司
    法定代表人:冯劲
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    住 所:广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6
层
    注 册 地:广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、
D6层
    注册资本:人民币151,841.2530 万元
    税务登记证号码:91440101771196574A
    经营范围:资产管理(不含许可审批项目);酒店管理;会议及展览服务;商
品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外)。
    实际控制人:广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
    2、经营及发展状况
    岭南集团成立于2005年,旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主,依托酒店
、旅游、会展、食品四个产业发展平台,业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地
主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今,主营业务未发生重大变化,上述主营业
务最近三年的经营平稳,发展状况良好。2017年度,该公司经审计营业收入为
    13,218,547,333.20元,经审计净利润为544,315,017.90元, 经审计净资产为7,
687,016,225.60元;截至2018年9月30日,该公司营业收入为10,219,696,029.43元
,净利润为446,785,255.57元,净资产为8,321,210,858.91元(以上数据未经审计
)。
    3、与上市公司的关联关系
    由于岭南集团为我公司控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.
3的第(一)点关于关联人的规定。
    4、履约能力分析
    岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业,经营和各项财务指标情况
良好,岭南集团不是失信被执行人,岭南集团具备履约能力。
    (二)广州市禽畜实业有限公司
    1、基本情况
    公司名称∶广州市禽畜实业有限公司
    住所:广州市白云区钟落潭佛公桥
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    注册地:广州市白云区钟落潭佛公桥
    主要办公地点:广州市白云区钟落潭佛公桥
    法定代表人:梁军尤
    注册资本:929.00万元人民币
    税务登记证号码:91440101190422115Y
    主营业务:畜牧业;其他畜牧养殖(猪、牛、羊除外);鱼种培育、养殖;鲜
禽类零售;其他农业服务;水产品零售;蛋类零售;水果种植;内陆养殖;场地租
赁(不含仓储);鸡的饲养;种畜禽生产经营;饲料加工。
    股东和实际控制人:广州市禽畜实业有限公司为广州食品企业集团有限公司的
全资子公司,广州食品企业集团有限公司为岭南集团的全资子公司。岭南集团为广
州市禽畜实业有限公司的实际控制人。
    2、经营及发展状况
    广州市禽畜实业有限公司成立于1990年,属于国有独资企业,主要以畜牧业和
畜禽生产经营为主业。广州市禽畜实业有限公司成立至今,主营业务未发生重大变
    化,上述主营业务最近三年的经营和发展状况平稳。2017年度,该公司经审计
营业收入为8,239.73元,经审计净利润为8,239.73元, 经审计净资产为-3,733,062.
19元;截至2018年9月30日,该公司营业收入为6,893.94元,净利润为6,707.03元
,净资产为-3,726,355.16元(以上数据未经审计)。
    3、关联关系说明
    岭南集团为公司控股股东,直接及间接持有公司股份占公司总股本的60.48%,
广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3的第(二)点关于关联法人的规定。
    4、履约能力分析
    广州市禽畜实业有限公司不是失信被执行人。广州市禽畜实业有限公司为岭南
集团的全资子公司,岭南集团将按照与广之旅、广州市禽畜实业有限公司签署的三
方协议保障广州市禽畜实业有限公司具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    广之旅持有位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、乐嘉路11号办公楼、乐嘉路
13号办公楼及乐嘉路1-13号地下室等四处房地产(总建筑面积为16,408.65㎡,共
用地面积为4,216.08㎡)。截止资产评估基准日2018年9月30日,上述物业的账面原
值为82,561,792.71元,已计提的折旧或准备为38,372,509.85元,账面净值为44,1
89,282.86元。
    (一)乐嘉路1-9号办公楼
    乐嘉路1-9号办公楼位于乐嘉路1-9号,建筑物为钢筋混凝土结构,总层数为7层
,建筑面积为6,351.32㎡。
    (二)乐嘉路11号办公楼
    乐嘉路11号办公楼位于乐嘉路11号,建筑物为钢筋混凝土结构,总层数为7层,
建筑面积为3,538.90㎡。
    (三)乐嘉路13号办公楼
    乐嘉路13号办公楼位于乐嘉路13号,建筑物为钢筋混凝土结构,总层数为7层,
建筑面积为3,011.85㎡。
    (四)乐嘉路1-13号地下室
    位于乐嘉路1-13号地下室,为负一层,地面为水泥砂浆,天花及墙面为白色抹
灰,建筑面积为3,506.58㎡。
    序号
    产权证号
    对应物业
    建筑面积(m2)
    用途
    使用年限
    1
    穗字第0140040236号
    白云区乐嘉路1-9号1-5层
    4,856.32
    首层为车库;二、三层为商业;四、五层为仓库
    使用年限为40年,从1994年6月3日起;使用年限为50年,从1994年6月3日起。


    未办理
    白云区乐嘉路1-9号6-7层
    1,495.00
    办公
    设定使用年限为50年,从1994年6月3日起。
    2
    穗字第0140040231号
    白云区乐嘉路11号1-4层
    1,598.90
    首层为车库;二层以上仓库
    使用年限为50年,从1994年6月3日起。
    未办理
    白云区乐嘉路11号4-7层
    1,940.00
    办公
    设定使用年限为50年,从1994年6月3日起。
    3
    穗字第0140040234号
    白云区乐嘉路13号1-3层
    1,323.85
    首层车库;二层以上仓库、办公
    使用年限为50年,从1994年6月3日起。
    未办理
    白云区乐嘉路13号4-7层
    1,688.00
    办公
    设定使用年限为50年,从1994年6月3日起。
    4
    穗字第0140040228号
    白云区乐嘉路 1-13号地下室
    3,506.58
    车库
    设定使用年限为50年,从1994年6月3日起。
    上述物业一直由广之旅持有,作为其办公场地,未发生过交易或权益变动的情
况。除因本次交易由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具房地产专项资
产评估报告外,未进行过其他评估。上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权
利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法
措施等。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)
评报字[2018]第Z0923号《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的
房地产专项资产评估报告》为定价依据,以2018年9月30日为评估基准日,广之旅
位于广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、乐嘉路11号办公楼、乐嘉路13号办公楼及乐
嘉路1-13号地下室等四处房地产的账面原值为82,561,792.71元,账面净值为44,18
9,282.86元,评估值(含税)合计为174,888,450.00元,评估增值130,699,167.14
元,增值率为295.77%。经各方协商确认,同意以评估值174,888,450.00元作为本
次交易的价格,即广之旅以人民币174,888,450.00元的
    价格向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区
乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产。
    根据岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中披露的承诺,岭南集团购买上述物业的价格以届时评估值为定价依据,且
确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次
交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。经测算,广之旅该等物业所在区域商业办公
市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值为121,671,522.18元。
广之旅以评估值174,888,450.00元出售上述物业的变现净值不低于121,671,522.18
万元。因此,广之旅以评估值174,888,450.00元向岭南集团全资子公司广州市禽畜
实业有限公司出售上述物业符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺。
    董事会认为本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公
司具备从事证券期货相关业务的评估资格,且评估机构的选聘程序合规;评估机构
与公司、交易对方及标的公司除业务关系外,不存在其他关联关系,评估机构具有
充分的独立性;其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
    本次交易的成交价格与评估值不存在差异,本次关联交易的定价合理公允,符
合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中作出的承诺,不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    五、资产评估情况
    (一)评估机构:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司,其具备从事证
券期货相关业务评估资格。
    (二)评估基准日:2018年9月30日
    (三)评估对象和评估范围
    本次评估对象是广之旅拟转让房地产的市场价值,评估范围是广之旅持有位于
广州市白云区乐嘉路1-9号办公楼、乐嘉路11号办公楼、乐嘉路13号办公楼及乐嘉路
 1-13 号地下室等四处房地产(总建筑面积16,408.65㎡,共用地面积为4,216.08
㎡),账面原值为82,561,792.71元,账面净值为44,189,282.86元。
    (四)评估方法:市场法、成本法
    1、市场法以活跃、公平的市场存在为前提,通过市场调查,选择若干与评估对
象相同或类似的已交易资产作为参照物,将参照物与评估对象进行对比分析、调整
差异,最后从参照物已交易价格修正得出评估对象的评估价值。由于评估对象所在
区域的交易较多,评估人员可收集足够的案例对对评估对象的价格进行测算,因此
本次可采用市场法进行测算。市场法计算公式为:
    待估房地产价格=比较实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区
位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
    2、成本法是以开发或建造评估对象房地产或类似房地产所需的各项必要费用之
和为基础,加上正常的资金利息和投资利润,并扣除相应的折旧来确定评估对象房
地产价格的一种评估方法。从房地产取得过程来看,类似房地产权属来源一般为业
主取得土地后自建,而广州市基准地价及修正体系公布及时、信息完善,且广州市
建设工程造价信息体系完整、公开,因此可以采用成本法进行评估。其测算公式为:
    评估物价值=土地取得成本+开发成本+管理费用+投资利息+销售税费+投资利润-
 折旧
    (五)评估结论
    (1)测算结果
    本次评估采用了市场法和成本法对广州广之旅国际旅行社股份有限公司申报的
房地产的市场价值进行测算,其中市场法结果合计为174,888,450.00元,成本法结
果合计为151,870,840.00元。
    (2)评估结论的选取
    市场法是通过同类房地产交易信息修正后的计算结果,是最能代表市场对于物
业价格的接受程度的,因此以市场法结果作为本次评估结论。
    (3)评估结论
    经过评估测算,评估基准日2018年9月30日时,本次评估的广州广之旅国际旅行
社股份有限公司申报的房地产评估值合计为174,888,450.00元,评估增值130,699,
167.14元,增值率为295.77%。
    评估增值的主要原因是房地产初始取得成本较低,从取得日至评估基准日,由
于城市建设,房地产的价格大幅上涨。
    本次评估所涉及的评估技术说明、评估参数、测算过程及特别事项说明等内容
详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产
转让所涉及的房地产专项资产评估报告》和《广州广之旅国际旅行社股份有限公司
拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估说明》。
    六、关联交易协议的主要内容
    1、合同主体
    甲方(卖方):广州广之旅国际旅行社股份有限公司
    乙方(买方):广州市禽畜实业有限公司
    丙方:广州岭南国际企业集团有公司
    2、物业标的情况
    房地产地址: 白云区乐嘉路1-9号办公楼、白云区乐嘉路11号办公楼、白云区
乐嘉路13号办公楼及白云区乐嘉路1-13号地下室。
    房屋使用性质:商业、办公、仓库、车库。
    建筑结构:钢筋混凝土,总层数为7层,该房地产所在层数为全部楼层。
    3、成交金额:以《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房
地产专项资产评估报告》(联信(证)评报字【2018】第Z0923号)对上述物业的
市场评估价值(含税)作为交易价格,上述物业交易价款总金额为人民币174,888,4
50.00元整。
    4、支付方式和支付期限
    乙方应于本合同生效后10日内向甲方支付上述物业交易价款总金额的50%,即人
民币87,444,225.00元整;
    乙方应于本合同所涉及的房产完成过户后10日内向甲方支付上述物业交易价款
总金额的剩余50%,即人民币87,444,225.00元整。
    5、交付状态和交付时间
    甲乙双方同意该房地产交付使用的时间为卖方收齐房款当天。甲乙双方应在交
楼当天一起到场查验房屋,查验后双方签妥房地产交接确认书,即视为房屋交付使
用。甲方应在该房地产正式交付使用前,交清该房地产在收楼前发生的所有费用。
    6、产权转移登记
    甲方与乙方约定按甲乙双方共同办理方式办理产权转移登记:甲乙双方应当于
广州岭南集团控股股份有限公司股东大会就本次房屋买卖事项审议通过后15日内向
房地产登记机构申请办理产权转移登记。
    7、税费缴交:甲乙双方按政府规定各付各税的方式缴付税费。
    8、丙方作为乙方实际控制人,确保乙方按约定履行其在本合同项下义务,并提
供必要协助。
    9、协议的生效条件
    本合同经三方签字盖章后成立,经广州岭南集团控股股份有限公司股东大会就
本次房屋买卖事项审议通过后生效。
    10、违约责任
    各方当事人不履行合同或者不按约定履行合同的,应当根据有关法律法规承担
相应的违约责任。
    七、关联交易目的和影响
    1、鉴于至2018年12月3日广之旅尚未就乐嘉路未办证房产取得权属证书且仍未
能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴
土地出让金等实质性手续,本次关联交易的目的是为了履行岭南集团在《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐
嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出的承诺。
    本次关联交易的交易方式和交易价格符合岭南集团在《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权
属证书之自有房产物业作出承诺的约定。
    本次关联交易完成后,岭南集团将履行完成其在《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证
书之自有房产物业作出的承诺。
    2、本次关联交易金额共计174,888,450.00元,公司将根据相关会计准则的规定
在扣除房地产交易的相关税费及房产账面净值后计入资产处置收益科目。关联交易
的履行将对公司的净利润产生积极的影响。
    公司将根据《房屋买卖合同》的履行情况及会计准则在相应的会计期间确认交
易收益,上述交易收益在扣除房地产交易的相关税费及房产原账面净值后作为非经
常性损益影响当期利润。
    3、公司在审批本次关联交易过程中,遵循了中国证监会有关法律法规和公司章
程的规定,按照公平、公正、公开的交易原则,并严格履行必要的法定程序和信息
披露义务。本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益,未对上市公司独立性
构成影响,不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
    4、如本次关联交易经公司股东大会非关联股东审议通过,广之旅将在本次交易
涉及的物业完成过户后,向广州市禽畜实业有限公司按照公允的市场价格租赁上述
物业继续作为办公场地。公司将按照相关法律法规对上述关联租赁履行审议及信息
披露程序。本次关联交易将不会对广之旅的日常经营产生重大影响。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    年初至披露日,公司与岭南集团及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他
关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为54,247,768.04元,占公司最近一期经
审计净资产的2.13%。上述关联交易已经公司董事会九届五次会议及董事会九届十
四次会议审议通过,详见公司于2018年4月18日披露的《2018年度日常关联交易预计
公告》(公告编号:2018-010号)及于2018年11月30日披露的《关于分公司租赁物
业暨关联交易的公告》(公告编号:2018-064号)。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    上述关联交易得到公司独立董事的事前认可,独立董事发表了同意的意见认为
:
    1、本次关联交易符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物
业作出承诺:“若自承诺函出具日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取
得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制
性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的,则经广之旅及上市公司履行内
部程序同意相关交易后,岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及
宗地上全部房产,购买价格以届时评估值为定价依据,且确保广之旅出售该等物业
的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现
率的年金现值。”
    2、本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广
之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》为依
据,价格公允,未对上市公司业务独立性构成影响,不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
    3、本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从
事证券期货相关业务的评估资格,且评估机构的选聘程序合规;评估机构与公司、
交易对方及标的公司除业务关系外,不存在其他关联关系,评估机构具有充分的独
立性;其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
    4、本次关联交易的目的是为履行岭南集团在重大资产重组中作出的承诺,有利
于维护上市公司及全体股东的利益。
    5、公司审议本次关联交易的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
    十、备查文件
    1、公司董事会九届十五次会议决议;
    2、独立董事事前认可意见;
    3、独立董事意见;
    4、广之旅与岭南集团、广州市禽畜实业有限公司签署的《房屋买卖合同》;
    5、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社
股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》和《广州广之旅国际
旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估说明》。
    特此公告。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十二月三日

[2018-12-04](000524)岭南控股:关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
    证券简称:岭南控股 证券代码:000524 公告编号:2018-067号 广州岭南集团
控股股份有限公司
    关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
    重要提示:本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会九届十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大
会的议案》,现将有关会议安排事项公告如下:
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:2018年第三次临时股东大会
    2、股东大会召集人:公司董事会
    公司董事会九届十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召
开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
    3、会议召开的合法、合规性:本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
    4、会议召开时间:
    现场会议召开时间:2018年12月19日(星期三)下午15:30
    网络投票时间为:2018年12月18日—2018年12月19日
    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月19
日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时
间为2018年12月18日15:00至2018年12月19日15:00期间的任意时间。
    5、会议的召开方式:
    本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
    本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp
.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
    6.会议的股权登记日:2018年12月14日。
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    截止2018年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东,
可书面授权委托代理人出席会议并参加表决(委托书详见附件2),该股东代理人不
必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事、高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师。
    8、会议地点:广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。
    二、会议审议事项
    1、审议《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》。
    上述议案已经公司董事会九届十五次会议审议通过,相关内容于2018年12月4日
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。本议案属于关联交易,与
该关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称“岭
南集团”)、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子
公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
    三、提案编码
    表一:本次股东大会提案编码表 提案编码 提案名称 备注
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案
    √
    四、会议登记等事项
    1、会议登记办法:参加本次股东大会的股东,请于2018年12月17日(上午9:30
-12:00,下午13:00-18:00),持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明
到公司登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、
    委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记;法人股东持
营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记,领取会议相关资料
。异地股东可用传真或信函方式登记(传真或信函方式须在2018年12月17日当日18:
00前传真或送达至公司董事会办公室)。
    2、本次股东大会会议登记地点为:广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控
股股份有限公司董事会办公室。
    3、会议联系方式
    电话:020--86662791
    传真:020--86662791
    联系人:郑定全、吴旻
    电子邮箱:gzlnholdings@126.com
    本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为h
ttp://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容详见
附件1。
    六、备查文件
    1、董事会九届十五次会议决议。
    特此公告。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十二月三日
    附件:1、参加网络投票的具体操作流程
    2、2018年第三次临时股东大会授权委托书
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一. 网络投票的程序
    1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360524”,投票简称为“岭南
投票”。
    2.填报表决意见或选举票数。
    本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。


    3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二.通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间:2018年12月19日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月18日(现场股东大会召开前一
日)下午3:00,结束时间为2018年12月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00
。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件2:
    广州岭南集团控股股份有限公司
    2018年第三次临时股东大会授权委托书
    兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席2018年12月19日召开的广州岭南
集团控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案
    √
    委托人名称(签名/盖章):
    委托人法定代表人(签名):
    委托人股东帐号:
    委托人持股数量和性质:
    委托人身份证号码:
    受托人姓名(签名):
    受托人身份证号码:
    委托权限:
    授权委托书有效期限:
    授权委托书签发日期: 年 月 日

[2018-12-04](000524)岭南控股:董事会九届十五次会议决议公告
    证券简称:岭南控股 证券代码:000524 公告编号:2018-065号广州岭南集团
控股股份有限公司
    董事会九届十五次会议决议公告
    重要提示:本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会九届十五次会议
于2018年12月3日上午10:00在广州市东方宾馆3号楼4楼会议室召开,会议通知于201
8年11月28日以邮件形式发出,本次董事会应参加会议董事9人,实际参加会议董事
9人,公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长张竹筠先生主持,会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议:
    一、审议通过《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》(详见同日在《
中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司出售物业暨
关联交易的公告》)。
    2016年12月4日,因公司向控股股东广州岭南国际企业集团有限公司(以下简称
“岭南集团”)及相关方购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股
权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)90.45%股份的发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,岭南集团就广之旅位
于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出书面承诺:“若自承诺函出具
日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完
成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让
金等实质性手续的,则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后,岭南集
团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产,购买价格以届
时评估值为定价依据,且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业
办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。”上述承诺
    于2016年12月5日在公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》等文件中披露。
    鉴于至2018年12月3日上述承诺函已出具届满24个月,广之旅尚未就乐嘉路未办
证房产取得权属证书,因此,为履行上述承诺,依据广东联信资产评估土地房地产
估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房
地产专项资产评估报告》,同意公司的控股子公司广之旅按照评估值人民币174,88
8,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云
区乐嘉路1-9号办公楼、11号办公楼和13号办公楼及1-13号地下室四处房产(总建
筑面积16,408.65平方米),并同意广之旅与广州市禽畜实业有限公司及岭南集团就
上述交易签署《房屋买卖合同》。上述物业出售价格的变现净值不低于其所在区域
商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。
    由于岭南集团为公司控股股东,直接及间接持有公司股份占公司总股本的60.48
%,广州市禽畜实业有限公司为岭南集团的全资子公司,因此上述交易构成关联交
易。关联董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永、陈白羽按照规定回避表决,参与表决
的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过本
项议案。
    上述关联交易得到公司独立董事的事前认可,独立董事发表了同意的意见认为
:本次关联交易符合岭南集团在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作
出的承诺;本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广
州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》
为依据,价格公允,未对上市公司业务独立性构成影响,不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形;本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格,且评估机构的选聘程序合规;
评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外,不存在其他关联关系,评估
机构具有充分的独立性;其评估假设与所出具的评估报告结论合理;本次关联交易
的目的是为履行岭南集团在重大资产重组中作出的承诺,有利于维护上市公司及全
    体股东的利益;公司审议本次关联交易的程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
    由于本次关联交易金额大于3,000万元,且超过本公司最近一期经审计净资产值
的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易尚须提交
公司股东大会审议,与本关联交易有利害关系的岭南集团及其关联人将在股东大会
上回避对本议案的表决。
    表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。
    二、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》(详见同日
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知》)。
    以上第一项议案须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
    特此公告。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十二月三日

[2018-11-30](000524)岭南控股:关于分公司租赁物业暨关联交易的公告
    证券简称:岭南控股 证券代码:000524 公告编号:2018-064号广州岭南集团
控股股份有限公司
    关于分公司租赁物业暨关联交易的公告
    重要提示:本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、关联交易的基本情况
    为满足公司旗下酒店业务的配套需要,公司一直向广州市东方酒店集团有限公
司(以下简称“东酒集团”)租赁广州市越秀区流花路120号自编4号楼的负一、负
二层物业用于转租经营。上述租赁合同将于2018年11月30日期限届满。为保障公司
旗下酒店业务的配套需要,公司下属的广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分
公司(以下简称“东方宾馆分公司”)拟向东酒集团租赁其所持有的广州市越秀区
流花路120号自编4号楼中负一、负二层物业(建筑面积1,770.46平方米),租赁期
限自2018年12月1日至2024年11月30日,上述期限内的租金总额共计5,461,824.00元。
    2018年11月29日,东方宾馆分公司与东酒集团在公司办公地点签署了《租赁合
同》。
    2、关联关系说明
    鉴于东酒集团为我公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司
,且东酒集团直接持有我公司股票占公司总股本的14.97%,系我公司关联法人,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成我公司与东酒集团
的关联交易。
    3、本次关联交易的审批程序
    公司董事会九届十四次会议于2018年11月29日通过了《关于分公司租赁物业暨
关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,在对
该关联交易议案表决过程中,参会的关联董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永、陈白
羽按照规定回避表决,参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意
、0票反对、0票弃权通过了《关于分公司
    租赁物业暨关联交易的议案》,并同意东方宾馆分公司与东酒集团就上述交易
签订《租赁合同》。
    上述关联交易得到公司独立董事的事前认可,独立董事对本次关联交易发表了
同意的意见。独立董事认为:上述关联交易的审议和表决程序合规、合法;上述关
联交易是基于公司旗下酒店业务的配套需要,交易租金价格以市场公允价格为基础
,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对
公司独立性产生影响。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本项关联交易议案无需提
交公司股东大会审议批准。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称∶广州市东方酒店集团有限公司
    住所:广州市越秀区流花路120号
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    注册地:广州市越秀区流花路120号
    主要办公地点:广州市越秀区流花路120号
    法定代表人:罗枫
    注册资本:45,636万人民币
    税务登记证号码:91440101190474759N
    主营业务:企业管理咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品
零售贸易(许可审批类商品除外);酒店管理;室内装饰、设计;场地租赁(不含
仓储)。
    股东和实际控制人:广州岭南国际企业集团有限公司
    2、经营及发展状况
    东酒集团成立于1992年,属国有独资企业。该公司成立至今,主营业务未发生
重大变化,最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。2017年度,该公司经审计
营业收入为5,172,511.83元,经审计净利润为-38,674,517.77
    元, 经审计净资产为760,939,331.71元;截至2018年9月30日,该公司营业收入
为3,082,103.14元,净利润为20,414,355.21元,净资产为806,128,145.36元(以上
数据未经审计)。
    3、关联关系说明
    东酒集团为公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司,且直
接持有我公司流通股100,301,686股,占本公司总股本的14.97%,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3条关于关联法人的规定。
    4、履约能力分析
    东酒集团不是失信被执行人。东酒集团拥有广州市越秀区流花路120号自编4号
楼的权属证明,具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易租赁的标的为广州市越秀区流花路120号自编4号楼(房地产证编
号为:穗房地证字第0288942号)的负一、负二层物业,租赁面积为1,770.46平方米
。该物业权属人为广州市东方酒店集团有限公司,该物业不存在抵押、质押或者其
他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的租赁价格参考广州市房地产租赁管理所发布的《2017年广州市
房屋租金参考价》,以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价依据,经东方宾馆
分公司与东酒集团双方协商,从而确定租赁价格为每月每平方米租金42元,租金每
两年递增一次,递增幅度为2%。自2018年12月1日至2024年11月30日合计租金总额为
5,461,824.00元。
    本次关联交易的租赁价格参考广州市房地产租赁管理所公开发布的《2017年广
州市房屋租金参考价》,以相同地段同样或类似物业的市场租赁价格为定价依据,
不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
    五、关联交易协议的主要内容
    1、签署协议各方的法定名称:广州市东方酒店集团有限公司(出租方)、广州
岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司(承租方)。
    2、租赁场地的基本情况:广州市越秀区流花路120号自编4号楼负一、二层,建
筑面积1770.46平方米,广州市房地产证编号为:穗房地证字第0288942号。
    3、租赁场地的交付:东酒集团于2018年12月1日将租赁场地交付给东方宾馆分
公司。
    4、租赁期限:2018年12月1日起至2024年11月30日止,期限为六年。
    5、租金标准:租金为每月每平方米42元(含税价),租金每两年递增一次,递
增幅度为2%。
    单位:元
    租赁期限
    每平方米租金
    每月租金
    每年租金
    2018年12月1日至2020年11月30日止
    42.00
    74,360.00
    892,320.00
    2020年12月1日至2022年11月30日止
    42.84
    75,847.00
    910,164.00
    2022年12月1日至2024年11月30日止
    43.70
    77,369.00
    928,428.00
    6、支付方式:东方宾馆分公司应于每月10日前一次足额将当月租金支付给东酒
集团。
    7、转租、分租:东酒集团同意东方宾馆分公司可在租赁期内将租赁场地部分或
全部转租或分租给第三方。
    8、违约责任:租赁期内东方宾馆分公司需提前退租的应赔偿东酒集团因此所遭
受到的全部损失;租赁期内东酒集团需提前收回租赁场地的,应赔偿东方宾馆分公
司因此所遭受到的全部损失。
    9、生效条件:本合同经双方授权代表签字盖章之日起生效。
    六、关联交易目的和影响
    1、鉴于东酒集团所持广州市越秀区流花路120号自编4号楼物业与东方宾馆分公
司的日常经营场所具有较大相关性,为满足酒店业务的配套需要,公司一直向东酒
集团租赁广州市越秀区流花路120号自编4号楼的负一、负二层物业用于转租经营。
本次关联交易完成后,公司旗下的东方宾馆分公司获得了广州市越秀区流花路120
号自编4号楼负一、负二层物业自2018年12月1日起至2024年11月30日的长期使用权
,有利于满足东方宾馆分公司的酒店业务配套需要。
    2、获得上述物业使用权后,东方宾馆分公司需按《租赁合同》的约定每月向东
酒集团支付租金,但通过上述物业的转租赁经营,东方宾馆分公司可获得稳定的转
租收益。上述转租经营将按照东方宾馆分公司与具体转租对象所签署的转租合同确
认收入及对净利润的影响。
    3、公司在审批本次关联交易过程中,遵循了中国证监会有关法律法规和公司章
程的有关规定,按照公平、公正、公开的交易原则,并严格履行必要的法定程序和
信息披露义务,不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    年初至披露日,公司与东酒集团及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他
关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为48,785,944.04元。上述关联交易经公
司董事会九届五次会议于2018年4月17日审议通过,详见于4月18日披露的《2018年
度日常关联交易预计公告》(公告编号:2018-010号)。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可,并发表了同意的独立意见。独
立董事认为:上述关联交易的审议和表决程序合规、合法;上述关联交易是基于公
司旗下酒店业务的配套需要,交易租金价格以市场公允价格为基础,遵循公开、公
平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生
影响。
    九、备查文件
    1、公司董事会九届十四次会议决议;
    2、独立董事事前认可意见;
    3、独立董事意见;
    4、东方宾馆分公司与东酒集团签署的《租赁合同》。
    特此公告。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月二十九日

[2018-11-30](000524)岭南控股:董事会九届十四次会议决议公告
    证券简称:岭南控股 证券代码:000524 公告编号:2018-063号广州岭南集团
控股股份有限公司
    董事会九届十四次会议决议公告
    重要提示:本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会九届十四次会议
于2018年11月29日以通讯方式召开,会议通知于2018年11月22日以邮件形式发出,
本次董事会应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,本次会议由公司董事长张
竹筠先生主持,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《
公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以下决议:
    一、审议通过《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》(详见同日在《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于分公司租赁物业暨关联交易
的公告》)。
    为满足公司旗下酒店业务的配套需要,公司一直向广州市东方酒店集团有限公
司(以下简称“东酒集团”)租赁广州市越秀区流花路120号自编4号楼的负一、负
二层物业用于转租经营。上述租赁合同将于2018年11月30日期限届满。
    为保障公司旗下酒店业务的配套需要,同意公司下属的广州岭南集团控股股份
有限公司东方宾馆分公司(以下简称“东方宾馆分公司”)向东酒集团租赁其所持
有的广州市越秀区流花路120号自编4号楼中负一、负二层物业(建筑面积1,770.46
平方米),租赁期限自2018年12月1日至2024年11月30日,上述期限内的租金总额共
计5,461,824.00元,并同意东方宾馆分公司与东酒集团签署《租赁合同》。
    鉴于东酒集团为我公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司
,且东酒集团直接持有我公司股票占公司总股本的14.97%,上述交易构成关联交易
。关联董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永、陈白羽按照规定回
    避表决,参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议
案。
    上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可,并发表了同意的独立意见。独
立董事认为:上述关联交易的审议和表决程序合规、合法;上述关联交易是基于公
司旗下酒店业务的配套需要,交易租金价格以市场公允价格为基础,遵循公开、公
平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生
影响。
    表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。
    特此公告。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月二十九日

[2018-11-21]岭南控股(000524):岭南控股募投资金挪做理财,资金入账19个月项目进度不足1%
    ▇证券日报
  耗时一年选聘外包公司未果,岭南控股决定采用自主开发模式完成募投项目。
这是继今年6月份将项目完成时间延迟一年后,公司第二次更改募投项目方案。公告
显示,自2017年获得募集资金至今,岭南控股三个募投项目投资进度均不超过1%,
其中一个项目进度为零。
  近日,岭南控股变更募投项目实施方式的议案获股东大会通过。公告表示,团
队已有能力进行自主研发,“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式将由IT
服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式。
  这已经是岭南控股第二次对募投项目进行调整,前后两次说辞亦大相径庭。
  今年6月29日,公司将包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目在内的三个募投
项目,达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日。彼时公
司提出的理由是:“易起行”泛旅游服务平台建设项目通过IT服务商外包的模式开
发,对外包服务商进行选择并履行相关选聘程序需要一定时间。
  这笔募集资金来自2016年的资产购买事项,资金于2017年4月13日入账。但是,
截至2018年9月30日,“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计实际投入募集资金
仅有259.93万元,投资进度仅为0.68%。
  一位从事程序开发工作的人士告诉《证券日报》记者,甲方自身有技术能力,
在选聘外包过程中发现价格太贵,确实有可能改变主意自己来做。该人士表示,从
时间跨度来看,选聘外包超过一年尚未完成的,十分少见,“时间就是金钱,8月份
上线,就代表8月份开始赚钱,通常选聘都会尽快完成的。”
  为此,记者向岭南控股发送采访函,欲求证公司选聘流程的真实性及变更决策
的具体原因,但公司并未正面回复上述问题,只表示“该变更是根据项目实际建设
情况作出的审慎调整”。
  2016年,岭南控股购入广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权
及广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%的股权,同时通过非公开发行募集配
套资金约15亿元。2017年4月13日,公司支付重组交易现金对价4.99亿元后,剩余9.
67亿元用于三个募投项目。方案显示,三个募投项目原定于2019年5月21日达到预
定可使用状态。
  但三个募投项目都几无进展。其中,“易起行”泛旅游服务平台建设项目不断
出岔子,全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络
建设项目两个募投项目更是停滞不前。
  全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目计划投入募集资金3.05亿元,但
截至2018年5月31日,该项目累计实际投入募集资金142.49万元,累计投资进度为0.
47%。全球目的地综合服务网络建设项目计划投入募集资金2.79亿元,截至2018年5
月31日,该项目累计实际投入募集资金为零元,累计投资进度为零。
  公司表示,上述两个项目在外地设立机构均采取新建方式,在选址及相关合作
洽谈方面需要一定时间,达到预定可使用状态的日期需延后一年至2020年5月21日。
  募投项目投入进度慢,而岭南控股则将闲置的募集资金进行银行理财,获得不
少投资收益,这甚至成为公司近两年业绩的重要组成部分。
  2018年6月22日,经岭南控股股东大会审议,同意公司使用不超过8.7亿元的闲
置募集资金投资银行理财产品。今年前三季度,募集资金的委托理财发生额共计8.7
亿元,目前尚未到期。若加上使用自有资金的银行理财,岭南控股前三季度理财发
生额高达15.2亿元。
  三季报显示,银行理财给公司带来接近4000万元投资收益,占前三季度净利润1
.62亿元的四分之一。2017年,公司同样通过投资理财获得超过4000万元的投资收
益,为公司2017年业绩增色不少。
  早在今年5月份的股东大会上,就有长期跟踪岭南控股的股东对公司理财提出质
疑。
  对此,岭南控股在回复《证券日报》采访时表示,公司使用部分闲置资金进行
适度的低风险短期理财,能进一步提升公司整体业绩水平,不会损害股东利益。

[2018-11-09](000524)岭南控股:2018年第二次临时股东大会决议公告
    证券简称:岭南控股 证券代码:000524 公告编号:2018-062号
    广州岭南集团控股股份有限公司
    2018年第二次临时股东大会决议公告
    重要提示:本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
    2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。
    一、召开会议基本情况
    1、股东大会届次:2018年第二次临时股东大会
    2、股东大会召集人:公司董事会
    3、会议召开时间:
    现场会议召开时间:2018年11月8日(星期四)下午15:30
    网络投票时间为:2018年11月7日—2018年11月8日
    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月8日
上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时
间为2018年11月7日15:00至2018年11月8日15:00期间的任意时间。
    本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
。
    4、会议的召开方式:
    本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
    5、会议主持人:董事长张竹筠
    6、会议地点:
    会议现场地点为广州市东方宾馆2号楼270A会议室。网络投票通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网
络形式的投票平台。
    二、会议出席情况
    (一)参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共9人,代表股份数量
为492,432,025股,占公司有表决权股份总数的73.4744%,其中:
    (1)出席现场会议的股东及股东授权代表共5人,代表股份数量为 405,318,02
8股,占公司有表决权股份总数的60.4764%。
    (2)通过网络投票的股东共4人,代表股份数量为87,113,997股,占公司有表
决权股份总数的12.9980%。经核查,不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东
。
    (二)公司董事、监事、高级管理人员列席会议,广东中天律师事务所律师韩
必东、钟扬飞出席会议并出具见证意见。
    三、提案审议表决情况
    本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式经审议通过如下议案:
    (一)审议通过关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案。
    表决情况:
    同意492,425,925股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%;反
对0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%;弃权6,100股,占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%。
    其中,中小股东同意435,119股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.
0884%;反对0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权6,100股,
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%。
    表决结果:通过。
    四、 律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称:广东中天律师事务所
    2、律师姓名:韩必东、钟扬飞
    3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所和公司章程的规定,本次股东大会召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序合法有效,本次股东大会的表决结果及形成的决
议合法有效。
    五、备查文件
    1、2018年第二次临时股东大会决议;
    2、2018年第二次临时股东大会法律意见书。
    专此公告。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月八日

[2018-11-03](000524)岭南控股:关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告
    证券简称:岭南控股 证券代码:000524 公告编号:2018-061号广州岭南集团
控股股份有限公司
    关于召开2018年第二次临时股东大会的
    提示性公告
    重要提示:本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会九届十二次会议于2018年10月23日审议通过了《关于召开2018年第二
次临时股东大会的议案》,公司已于10月24日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《
证券时报》上刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大
会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。为保护投资者合法利益,方便各位
股东行使股东大会表决权,根据相关规定,现将股东大会通知再次公告如下:
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:2018年第二次临时股东大会
    2、股东大会召集人:公司董事会
    公司董事会九届十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召
开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
    3、会议召开的合法、合规性:本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
    4、会议召开时间:
    现场会议召开时间:2018年11月8日(星期四)下午15:30
    网络投票时间为:2018年11月7日—2018年11月8日
    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月8日
上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时
间为2018年11月7日15:00至2018年11月8日15:00期间的任意时间。
    5、会议的召开方式:
    本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方
    式。
    本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp
.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
    6.会议的股权登记日:2018年11月2日。
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    截止2018年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东,可
书面授权委托代理人出席会议并参加表决(委托书详见附件2),该股东代理人不
必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事、高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师。
    8、会议地点:广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。
    二、会议审议事项
    1、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。
    上述议案已经公司董事会九届十二次会议及监事会九届十次会议审议通过,相
关内容于2018年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。
    三、提案编码
    表一:本次股东大会提案编码表 提案编码 提案名称 备注
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案
    √
    四、会议登记等事项
    1、会议登记办法:参加本次股东大会的股东,请于2018年11月6
    日(上午9:30-12:00,下午13:00-18:00),持本人身份证、股东帐户卡、持股
清单等股权证明到公司登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东
帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记;法人股东持营业执照复印件
、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记,领取会议相关资料。异地股东可用
传真或信函方式登记(传真或信函方式须在2018年11月6日当日18:00前传真或送达
至公司董事会办公室)。
    2、本次股东大会会议登记地点为:广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控
股股份有限公司董事会办公室。
    3、会议联系方式
    电话:020--86662791
    传真:020--86662791
    联系人:郑定全、吴旻
    电子邮箱:gzlnholdings@126.com
    本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为h
ttp://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容详见
附件1。
    六、备查文件
    1、董事会九届十二次会议决议;
    2、监事会九届十次会议决议。
    特此公告。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    董 事 会
    二○一八年十一月二日
    附件:1、参加网络投票的具体操作流程
    2、2018年第二次临时股东大会授权委托书
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一. 网络投票的程序
    1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360524”,投票简称为“岭南
投票”。
    2.填报表决意见或选举票数。
    本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。


    3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二.通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间:2018年11月8日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。


    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月7日(现场股东大会召开前一
日)下午3:00,结束时间为2018年11月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    2018年第二次临时股东大会授权委托书
    兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席2018年11月8日召开的广州岭南
集团控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案
    √
    委托人名称(签名/盖章):
    委托人法定代表人(签名):
    委托人股东帐号:
    委托人持股数量和性质:
    委托人身份证号码:
    受托人姓名(签名):
    受托人身份证号码:
    委托权限:
    授权委托书有效期限:
    授权委托书签发日期: 年 月 日

[2018-10-31](000524)岭南控股:关于签订重大委托管理合同的公告
    证券简称:岭南控股 证券代码:000524 公告编号:2018-059号
    广州岭南集团控股股份有限公司
    关于签订重大委托管理合同的公告
    重要提示:本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、合同名称:广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)与公司全
资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司(以下简称“岭南酒店”)及全资子公司
中国大酒店签订的《酒店委托管理协议》(以下简称“委托管理协议”或“本协议
”)。
    2、本次委托管理协议经公司、岭南酒店、中国大酒店三方签字盖章后生效。
    3、鉴于岭南酒店与中国大酒店均为公司的全资子公司,本次委托管理协议在履
约过程中基本不存在重大风险及重大不确定性。
    广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届十三次会议于2018年10月30日审议
通过了《关于签订重大委托管理合同的议案》。现将相关事项公告如下:
    一、合同签署概况
    鉴于公司的全资子公司中国大酒店与万豪国际管理公司所签订的酒店管理合同
将于2018年10月31日期限届满,为保障中国大酒店经营的持续稳定和提升发展,促
进公司“品牌+管理+资本”专业化酒店运作平台的打造和构建,公司董事会九届十
三次会议于2018年10月30日以9票赞成 、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订
重大委托管理合同的议案》。同意公司委托全资子公司广州岭南国际酒店管理有限
公司负责中国大酒店的经营管理,并签署《酒店委托管理协议》。中国大酒店需按
协议向岭南酒店支付委托经营管理费用,管理合作期限自2018年11月1日起至届满10
年之日或公司不再拥有中国大酒店控制权之日两者中孰短期限止。
    根据董事会九届十三次会议决议,同日公司与岭南酒店、中国大酒店在公司办
公地点签署了《酒店委托管理协议》。本协议经公司、岭南酒店、中国大酒店三方
签字盖章后生效。
    鉴于岭南酒店和中国大酒店均为公司全资子公司,本协议的签订不构成关联交
易。本协议的总金额预计不高于20,000万元,不高于公司最近一期经审计净资产的3
0%,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,交易金额在公司董事会审批权限范
围之内,无需提交公司股东大会审议。 二、合同当事人
    本次委托管理协议为公司与公司全资子公司岭南酒店及全资子公司中国大酒店
签订的三方协议。除公司外,合同另外两方当事人的情况如下:
    (一)广州岭南国际酒店管理有限公司
    1、公司名称:广州岭南国际酒店管理有限公司
    2、法定代表人:李峰
    3、注册资本:1000万元人民币
    4、注册地址:广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室
    5、主营业务:餐饮管理;酒店管理;物业管理;企业管理服务(涉及许可经营
项目的除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批
类商品除外);票务服务;海味干货零售;音频和视频设备租赁;零售冷却肉(仅
限猪、牛、羊肉);棋牌服务;清扫、清洗日用品零售;名片印制服务;邮政代办
业务;办公设备租赁服务;场地租赁(不含仓储);电脑喷绘、晒图服务;冷冻肉
零售;广告业;酒店从业人员培训;自有房地产经营活动;语言培训;文具用品零
售;花盆栽培植物零售;礼品鲜花零售;花卉出租服务;游艺娱乐用品零售;水产
品零售;化妆品及卫生用品零售;电脑打字、录入、校对、打印服务;商务文印服
务;蔬菜零售;健身服务;翻译服务;运动场馆服务(游泳馆除外);向游客提供
旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);停车场经营;房屋租
赁;水果零售;干果、坚果零售;卫生洁具零售;生活清洗、消毒服务;传真、电
话服务;充值卡销售;室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动(不含电
子游艺、攀岩、蹦床);洗衣服务;日用杂品综合零售;旅客票务代理;百货零售
(食品零售除外);行李搬运服务;汽车租赁;会议及
    展览服务;灯光设备租赁;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营
的职业技能培训项目);办公服务;蛋类零售;小饰物、小礼品零售;预包装食品
零售;预包装食品批发;酒店住宿服务(旅业);歌舞厅娱乐活动;复印服务;除
出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷;理发服务;酒吧服务;冷热饮品
制售;日式餐、料理服务;游泳馆;烟草制品零售;中餐服务;餐饮配送服务;自
助餐服务;酒类零售;快餐服务;西餐服务;甜品制售;美容服务。
    6、关联关系:岭南酒店系公司的全资子公司,与公司不属于《深圳证券交易所
股票上市规则》等法规所规定的关联关系。
    7、履约能力分析:岭南酒店是公司全资子公司,是国内领前的民族酒店品牌运
营管理商,荣获中国饭店业协会金鼎奖“2017年度十佳饭店集团”、2017-2018年
度中国饭店金马奖“十佳中国酒店管理公司”,管理规模位列中国饭店集团60强。
岭南酒店不是失信被执行人,具备专业的酒店管理能力和履约能力。
    (二)中国大酒店
    1、公司名称:中国大酒店
    2、法定代表人:陈瑞明
    3、注册资本:8000万元人民币
    4、注册地址:广州市越秀区流花路
    5、主营业务:票务服务;商务文印服务;停车场经营;会议及展览服务;翻译
服务;运动场馆服务(游泳馆除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁
(不含仓储);洗衣服务;保龄球服务;健身服务;电子游艺厅娱乐活动;桑拿、
汗蒸;中餐服务;冷热饮品制售;酒类零售;散装食品零售;游泳馆;乳制品零售
;预包装食品零售;图书、报刊零售;烟草制品零售;酒吧服务;咖啡馆服务;酒
店住宿服务(旅业);西餐服务;歌舞厅娱乐活动;保健按摩。
    6、是否与公司存在关联关系:中国大酒店系公司的全资子公司,与公司不属于
《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。
    7、履约能力:中国大酒店是公司全资子公司,是我国首批五星级酒店之一,是
广州高端商务政务会议、宴会接待的重要场所。中国大酒店不是失信被执行人,具
备良好的履约能力。
    公司对上述两方合同当事人的生产经营管理活动均具有控制权,合同履约的风
险极小,处于可控范围内。最近三年公司与岭南酒店、中国大酒店未发生此类委托
管理交易。
    三、合同主要内容
    (一)合同委托事项
    岭南酒店为酒店管理专业化公司,具有酒店经营、管理、服务的经验,为实现
对公司的效益回报,公司全权委托岭南酒店对中国大酒店进行经营管理。
    (二)各方权利义务
    公司作为协议甲方的主要权利义务包括:
    1、公司保证将采取一切其有能力采取的行动保护本协议授予岭南酒店在委托管
理期限内平稳经营管理中国大酒店的权利;
    2、公司保证在本协议签署日前已办妥其所属的中国大酒店经营所需的各种权证
和手续;
    3、经营专用账户和营运资金:公司应于本协议签署日前为中国大酒店的经营专
用账户提供足额的营运资金。
    4、公司有权要求岭南酒店在具体实施前事先提交中国大酒店的年度经营计划和
年度财务预算,提出意见和建议,并对预算执行情况进行监督;
    5、公司有权审批岭南酒店提交的目标酒店扩建、改建计划及固定资产的更新、
改造方案,并监督岭南酒店执行上述计划或方案;
    6、公司通过与岭南酒店定期会晤的方式,对中国大酒店的经营提出评议、建议
和指导。
    岭南酒店作为协议乙方的主要权利义务包括:
    1、岭南酒店按照五星级酒店标准,结合中国大酒店的实际情况制定和建立运营
标准和程序,对中国大酒店进行管理;
    2、岭南酒店派驻由具有高星级酒店工作经验的人员组成的管理团队到中国大酒
店进行经营管理;
    3、岭南酒店享有组织中国大酒店经营的权力;
    4、岭南酒店有义务将中国大酒店的营销工作纳入其包括中央预订系统在内的统
一的营销渠道中,通过规模效应和集团化产品组合与分销途径为中国大酒店做好对
外促销和营销推广工作。
    (三)合同金额
    经双方协商,本协议项下委托管理目标酒店按以下项目计取管理费:
    1、基本管理费按中国大酒店每月营业收入的1.5%计算;
    2、奖励管理费的计算方法为按中国大酒店每年度经营利润率计算当年的奖励管
理费率,并根据奖励管理费率的比例在当年的经营利润中计提奖励管理费。
    3、中央预订费按岭南酒店与中国大酒店双方签订的专项协议执行。
    (四)结算方式
    1、在每一个公历月份结束后的15天内,岭南酒店向公司提交一份财务报表。公
司在收到该份报表后15天内,自中国大酒店经营专用账户中汇出基本管理费和中央
预订费至岭南酒店指定账户。
    2、在每一个公历年度结束后15天内,岭南酒店向公司提交一份财务报表。公司
在收到这份报表后10天后,自中国大酒店经营专用账户中汇出按约定标准计算的奖
励管理费至岭南酒店指定账户。
    (五)合同签署时间
    本协议于2018年10月30日经公司董事会九届十三次会议审议通过之后签署。
    (六)合同生效条件及时间
    本协议经公司、岭南酒店、中国大酒店三方签字盖章后生效。
    (七)履行期限
    自2018年11月1日之日起至2028年10月31日或公司不再拥有中国大酒店控制权之
日两者中孰短期限止。
    (八)争议的解决
    本协议的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好
协商加以解决。发生争议时,一方在收到对方送达要求协商的书面请求后应立即开
始与对方协商。如果争议各方协商后的30天内仍不能解决争议,则任何一方均可通
过向有管辖权的法院提起诉讼的方式解决争议。
    四、合同对上市公司的影响
    1、本次委托管理协议的签署有利于公司旅游产业一体化、分层次管理的发展战
略实施,有利于促进公司各产业的协同发展;有利于保障中国大酒店的专业化运营
管理及促进服务品质提升;有利于公司打造酒店产业多元化发展平台,进一步增强
岭南酒店的品牌轻资产输出拓展能力。
    2、根据中国大酒店与万豪国际管理公司所签订的酒店管理合同,2015至2017年
度期间,因中国大酒店每年向万豪国际管理公司支付各项费用而计入中国大酒店财
务报表成本费用科目的金额分别为1,142.28万元、1,120.10万元及1,148.43万元。
中国大酒店自2017年2月成为公司的全资子公司,因中国大酒店与公司属于同一控
制下的企业合并,上述向万豪国际管理公司支付的费用影响公司2017年度合并报表
中成本费用的金额为1,148.43万元。
    鉴于岭南酒店和中国大酒店均为公司的全资子公司,自2018年11月1日公司委托
岭南酒店对中国大酒店进行经营管理后,公司合并报表中将无上述成本费用支出。
    3、鉴于岭南酒店和中国大酒店均为公司的全资子公司,本次委托管理协议的履
行对公司的业务独立性不构成影响,公司主要业务不会因履行本次委托管理协议而
对合同当事人形成依赖。
    五、风险提示
    鉴于岭南酒店和中国大酒店均为公司的全资子公司,本次委托管理协议在履约
过程中基本不存在重大风险及重大不确定性。
    六、合同的审议程序
    公司董事会九届十三次会议于2018年10月30日以9票同意、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于签订重大委托管理合同的议案》。本协议的总金额预计不高于20,0
00万元,不高于公司最近一期经审计净资产的30%,根据相关法律法规及《公司章
程》的规定,交易金额在公司董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。
    七、备查文件目录
    1、董事会九届十三次会议决议;
    2、公司与岭南酒店及中国大酒店签订的《酒店委托管理协议》。
    特此公告。
    广州岭南集团控股股份有限公司
    董 事 会
    二〇一八年十月三十日

    ★★机构调研
    调研时间:2018年11月12日
    调研公司:国投瑞银基金管理有限公司
    接待人:董事会秘书:郑定全
    调研内容:一、问:请简介公司酒店业务的概况?
    答:我公司的酒店业务经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管
理有限公司(以下简称岭南酒店)。岭南酒店是国内领前的民族酒店品牌运营管理
商,管理规模位列中国饭店集团60强,并致力成为集商务、旅游、休闲于一体的全
住宿综合运营商,打造中国最具客源输送力和客户满意度的酒店集团。目前,岭南
酒店旗下拥有“岭南花园酒店”、“岭南东方酒店”、“岭南五号酒店”、“岭居
创享公寓”、“岭南星光营地”、“岭南佳园度假酒店”和“岭南佳园连锁酒店”
等七个核心系列品牌,并积极研发新品牌和子品牌,逐步构建适应全住宿发展趋势
的多层次品牌体系。公司的酒店业以岭南东方酒店和岭居创享公寓为品牌拓展重点
。“岭居创享公寓”作为公司进军服务式公寓市场的中高端公寓品牌,主要面向一
线城市或准一线城市新精英或中产人群。2018年2月23日,首家岭居创享公寓在广州
市越秀区中国大酒店商业大厦开业。2018年8月28日,公司管理项目南沙花园酒店
开业,南沙花园酒店位于粤港澳大湾区地理中心,酒店传承花园酒店品牌“经典非
凡、中西合璧、回归自然、贴心服务”的核心价值,成为服务南沙国家级新区和自
贸区开发建设的地标式设计酒店。
二、问:请介绍公司酒店管理输出业务的盈利模式?
    答:我公司的全资子公司岭南酒店主要负责运营品牌酒店管理业务,其酒店管
理业务的经营模式主要为向其管理的酒店项目输出品牌、管理、中央预订等服务,
从管理项目中收取相应的费用以获得收入利润。同时,岭南酒店还运营部分直营酒
店项目。
三、问:公司认为我国酒店行业的发展态势包括哪些方面特点?
    答:公司认为我国酒店行业目前的发展态势包括如下特点:1、经济型酒店增速
放缓,亟需转型升级由于中产消费群体的崛起,消费升级导致顾客需求发生极大的
变化,对经济型酒店形成挑战。另外优质酒店物业日益的稀缺,人工租金能耗成本
的上涨,产品的老化,使得经济型酒店行业面临不断洗牌和新一轮的转型突破。2
、中端酒店增势良好,呈现百花齐放局面中产阶级比重提升、消费升级及高端转移
推动中端酒店需求增长,中端酒店已成为市场新的投资热点,中端酒店市场的主要
品牌运营情况、增长势头良好。对标欧美酒店“高:中:低”占比稳定在“2:5:3”的
格局,我国中端酒店目前占比不足30%,中端酒店市场仍有较大上升空间,整体规
模有望进一步扩大。3、高端酒店市场投资趋于理性,本土酒店品牌逐渐崛起2017年
高端酒店市场全面回暖,一、二线城市更为显著,本土品牌加快了发展步伐,曾经
使用国际品牌的业主方纷纷发力自营品牌。本土品牌迅猛发展,互联网技术的革新
和年轻一代思维的转变,成为本土品牌逐渐崛起的有利因素。4、人工智能和微智
能,将广泛运用于酒店对于酒店业来说,人工智能帮助企业创造了更大的信任和效
率,展现了通过AI机器人转变运营、客户服务的前景。酒店企业能够通过人工智能
化的关怀、支持和服务来提升住客体验。从用户的体验及保护用户隐私、提升方便
性等角度,较好的满足了用户的需求。
四、问:请介绍一下公司旗下酒店业务特有的优势?
    答:公司是一家集旅行社(商旅出行业务)、酒店(大住宿业)、会展、景区
、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。公司的旅行社(商旅出行业务)、酒
店(大住宿业)及会展等业务可发挥良好的协同效应,从公司经营和资源配置等角
度出发,公司的旅行社和酒店两项业务将在产业融合、资本运作、资源共享、区域
布局、团队建设、财务统筹、大数据集成等方面进行深度的价值经营。公司在继续
夯实和发展酒店管理、酒店经营业务的同时,以“互联网+”的轻资产运营模式,撬
动全球广域旅游目的地长尾的外埠资源,整合旅游产业链上下游以及平行企业资源
、要素、技术,构建“多维的流量入口、多产业链环节的增值服务体系、多元变现
的创意营销组合”,积极推进旅游产业融合,有序构建涵盖“品牌酒店、出行消费
、IP互娱、特色饮食、全球导购、休闲养生、会展营销”于一体的“泛旅游生态圈
”。此外,公司具备丰富的会展业务策展经验,会展业务可有效地结合与发挥公司
在旅行社和酒店两项业务优势。


(一)龙虎榜

【交易日期】2017-06-30 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:8.25 成交量:879.00万股 成交金额:11544.00万元
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|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国海证券股份有限公司桂林中山中路证券营|501.15        |0.91          |
|业部                                  |              |              |
|招商证券股份有限公司福州六一中路证券营|472.35        |--            |
|业部                                  |              |              |
|中国中投证券有限责任公司合肥习友路证券|303.90        |--            |
|营业部                                |              |              |
|西南证券股份有限公司北京昌平证券营业部|211.99        |0.13          |
|华泰证券股份有限公司南京浦泗路证券营业|184.46        |4.32          |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|机构专用                              |--            |270.17        |
|国信证券股份有限公司广州东风中路证券营|52.35         |186.93        |
|业部                                  |              |              |
|华泰证券股份有限公司深圳侨香路证券营业|62.53         |179.45        |
|部                                    |              |              |
|中泰证券股份有限公司深圳泰然九路证券营|--            |175.91        |
|业部                                  |              |              |
|中国银河证券股份有限公司广州环市东路证|9.34          |172.94        |
|券营业部                              |              |              |
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