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藏格控股(000408)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈藏格控股000408≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.07.21)
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最新提示:1)因重大事项,2018年06月29日09:30起停牌
         2)2018年中报预约披露:2018年08月30日
         3)预计2018中期净利润为36000.00万元~44000.00万元  (公告日期:2018
           -06-20)
         4)定于2018年8 月10日召开股东大会
         5)07月21日(000408)藏格控股:关于披露重大资产重组预案后停牌进展公
           告(详见后)
分红扩股:1)2017年末期利润不分配,不转增
         2)2017年中期以总股本199378万股为基数,每10股派3元 ;股权登记日:201
           7-11-13;除权除息日:2017-11-14;红利发放日:2017-11-14;
增发预案:1)2018年拟非公开发行,预计募集资金:1500000000元; 方案进度:董事会
           预案 发行对象:不超过10名特定投资者
         2)2018年拟非公开发行股份数量:2276422761股; 发行价格:12.3元/股;
           预计募集资金:28000000000元; 方案进度:董事会预案 发行对象:西藏
           藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏盛源矿业集团有
           限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司、西藏汇百弘实业有限公司
机构调研:1)2018年06月06日机构到上市公司调研(详见后)
●18-03-31 净利润:8406.78万 同比增:190.09 营业收入:2.62亿 同比增:20.18
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  主要指标(元)  │18-03-31│17-12-31│17-09-30│17-06-30│17-03-31
每股收益        │  0.0422│  0.6100│  0.3258│  0.1518│  0.0140
每股净资产      │  3.3198│  3.2776│  2.8909│  3.0064│  2.8892
每股资本公积金  │  0.5400│  0.5400│  0.4828│  0.4828│  0.5013
每股未分配利润  │  1.5651│  1.5229│  1.2264│  1.3410│  1.2358
加权净资产收益率│  1.2800│ 18.4900│ 10.7800│  5.1500│  0.4800
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按最新总股本计算│18-03-31│17-12-31│17-09-30│17-06-30│17-03-31
每股收益        │  0.0422│  0.6091│  0.3387│  0.1578│  0.0145
每股净资产      │  3.3198│  3.2776│  3.0047│  3.1247│  3.0029
每股资本公积金  │  0.5400│  0.5400│  0.5018│  0.5018│  0.5210
每股未分配利润  │  1.5651│  1.5229│  1.2746│  1.3937│  1.2844
摊薄净资产收益率│  1.2701│ 18.5831│ 10.2482│  5.0501│  0.4840
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A 股简称:藏格控股 代码:000408 │总股本(万):199377.9522│法人:肖永明
上市日期:1996-06-28 发行价:4.8│A 股  (万):44664.9901 │总经理:肖瑶
上市推荐:河北证券有限责任公司 │限售流通A股(万):154712.9621│行业:化学原料及化学制品制造业
主承销商:河北证券有限责任公司 │主营范围:矿业投资以及国际、国内贸易及珠
电话:028-65531312 董秘:蒋秀恒 │宝等业务
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│        --│        --│    0.0422
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    2017年        │    0.6100│    0.3258│    0.1518│    0.0140
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    2016年        │    0.5000│    0.3216│    0.1231│    0.0240
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    2015年        │    0.5900│    0.3067│   -0.0166│    0.0022
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    2014年        │    0.5900│   -0.2553│    0.0150│    0.0016
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[2018-07-21](000408)藏格控股:关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告
    特别风险提示:
    本次重大资产重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股
东大会审议以及中国证监会核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的
时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月15日召开第七届董事
会第二十一次会议,审议通过了《关于<藏格控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案(详见公司于2018年7月1
6日公司在巨潮资讯网上发布的相关公告)。根据《<上市公司重大资产重组管理办
法>实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露
直通车业务指引(2018年修订)》(深证上[2018]134号)的相关规定的相关要求,深圳
证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。经公司申请,公司股票
自2018年7月16日开市时起停牌。
    2018年7月20日,公司收到深交所下发的《关于对藏格控股股份有限公司的重组
问询函》(许可类重组问询函〔2018〕第21号)(以下简称“《问询函》”),要
求公司就《问询函》所涉及的问题作出书面说明,并在2018年7月26日前向深交所
进行反馈。
    目前公司正在与本次重组的中介机构、交易对方就问询函中涉及问题逐项落实
并积极准备回复文件。根据有关规定,公司股票自2018年7月23日开市起继续停牌,
待公司对外披露问询函回复后另行公告复牌时间。敬请广大投资者关注后续相关公
告,并注意投资风险。

[2018-07-16]藏格控股(000408):藏格控股拟作价280亿收购巨龙铜业
    ▇上海证券报
    藏格控股今日披露重组预案,公司拟以发行股份方式购买巨龙铜业100%股权,
同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募资不超过15亿元。交易完成后,
公司将注入矿业资产,增加铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
    根据公告,藏格控股本次方案分发行股份购买资产和配套募集资金两部分。公
司拟作价280亿元向藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘发行股份购
买其持有的巨龙铜业100%股权,股票发行价格为12.30元/股,发行数量为22.76亿
股。另外,公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金
总额不超过15亿元。
    本次交易前,肖永明为公司实际控制人,藏格投资为公司控股股东,肖永明及
其一致行动人直接持有公司股份14.67亿股,持股比例73.58%。本次交易后,公司的
控股股东、实际控制人未发生变更,肖永明仍为公司实际控制人,藏格投资仍为公
司控股股东,肖永明及其一致行动人直接持有公司股份32.40亿股,持股比例73.77
 %。 
    巨龙铜业主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售,主要产品为铜精矿、钼精
矿和铁精矿。目前巨龙铜业下属三个矿区分别为驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和
知不拉铜多金属矿。巨龙铜业已经取得驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿采矿权
证,以及荣木错拉铜矿详查探矿权证。根据经过备案的储量报告,目前三个矿合计
的铜金属量为985.06万吨,伴生矿钼金属量49.95万吨。但截至本预案签署之日,巨
龙铜业尚未开展实际经营业务,未取得销售收入。
    根据预案,公司采用资产基础法对标的资产价值进行预估。截至2018年6月30日
,巨龙铜业100%股权的资产基础法总资产预估值为356亿元,净资产预估值为280亿
元,较巨龙铜业母公司口径未经审计的所有者权益20亿元增值260亿元,增值率130
0.00%。
    公司方面表示,本次交易完成后,公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售业
务,公司业务范围得到扩大。公司将通过股权和债权等多种方式筹集资金,为巨龙
铜业拓宽融资渠道,加大对驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿的投资力度,争取早日
建成投产,进一步提高公司的盈利能力。
 

[2018-07-16](000408)藏格控股:公告
    关于股票交易异常波动相关事项的核查结果暨重大资产重组停牌的公告
    藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2018年6月26日、27日、28
日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到23.08%,根据《深圳证券交易所交易
规则》的相关规定,属于股票交易异常波动。经公司申请,公司股票(股票简称:
藏格控股,股票代码:000408)自2018年6月29日开市起停牌,在此期间,公司就
股票交易异常波动情况进行了核查,现将公司核查的进展情况公告如下:
    一、核查结果
    1、经自查,公司目前生产经营活动正常,生产成本和销售等情况没有出现大幅
波动,外部市场环境、行业政策未发生重大调整,不存在应披露而未披露的重大信
息。
    2、经核实,近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大
影响的未公开重大信息;公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。
    3、经核实,未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人
员在公司本次股票异常波动期间买卖公司股票的情况。
    4、经公司询问控股股东西藏藏格创业投资有限公司(以下简称“藏格创投”)
及实际控制人,获悉藏格创投正在筹划涉及上市公司的重大事项,具体情况如下:
    (1)交易对手及标的公司
    本次交易上市公司拟收购标的资产为西藏巨龙铜业有限公司100%股权。标的公
司经营范围为:矿产品销售;矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销
售租赁、房屋租赁、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品销售
、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及产品销售和服务;有色金属
、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、深加工和销售;与上述业务相关的硫
化工及其延伸产品、精细化工产品加工和销售。
    (2)公司(“甲方”)与标的公司股东(西藏藏格创业投资有限公司即“乙方
”、西藏中胜矿业有限公司即“丙方”)签署了《重大资产重组意向书》,主要内
容包括:
    1)双方同意,本次针对标的公司的交易拟通过甲方发行股份购买资产的方式进
行。甲方发行股份的价格应符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定,并经交易各方协商后确定。
    2)双方同意,本次交易中甲方拟收购取得标的公司100%股权,乙方、丙方应尽
力促使标的公司其他股东将所持标的公司股权出售至甲方,以使甲方达成上述收购
目标。
    3)本次重大资产重组中标的公司股权作价,经由具备证券期货业务资格的资产
评估机构评估后,以评估结果为基础由交易双方协商确定。
    4)各方同意,为保障上市公司和股东利益,本次交易拟设置标的公司业绩承诺
及补偿安排,业绩承诺及具体补偿方案待重组正式方案阶段由交易相关方另行签署
协议约定。
    5)乙方、丙方应确保本次交易中标的公司及相关方积极配合甲方及本次重大资
产重组相关中介机构的审慎调查工作,及时、完整、准确的提供相关资料和文件。
    6)交易双方应确保在后续交易过程中按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
法律法规和规范性文件的规定履行本次重大资产重组的相关程序和义务,促成本次
交易的达成和实施。
    7)本意向书仅为交易双方达成并确认交易意向之目的,后续交易各方将就本次
重大资产重组的具体事项签署正式的交易协议,约定本次交易的具体要件及各方权
利、义务。如本意向书中所述条款与正式协议中出现差异,应以届时签订的正式协
议为准。
    (3)相关中介机构
    上市公司拟聘任中信建投证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)、北京德恒(昆明)律师事务所、上海东洲资产评估有限公司作为本次重大资
产重组的中介机构。
    二、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
    除上述情况外,本公司董事会确认,本公司目前没有任何根据深交所《股票上
市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意
向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应
予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
    三、停牌提示
    公司定于2018年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议审议上述重大资产重
组相关事项,并将于2018年7月16日发布重大资产重组预案等相关公告。
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排的通知
》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2018年修订)》(深证上[2
018]134号)的相关规定的相关要求,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相
关文件进行审核。经公司申请,公司股票(证券代码:000408,证券简称:藏格控
股)自2018年7月16日(周一)开市时起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日,待
深圳证券交易所就本次重大资产重组事宜的事后审核完成后申请复牌。
    四、必要风险提示
    公司筹划的重大资产重组事项,尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn
),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司
公告并注意投资风险。

[2018-07-16]藏格控股(000408):藏格控股拟280亿元收购巨龙铜业
    ▇中国证券报
  藏格控股7月15日晚披露重大资产重组预案,拟作价280亿元,向藏格投资、中
胜矿业等发行股份,收购巨龙铜业100%股权。
  实际控制人未变更
  根据交易总体方案,藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜
业100%股权。此外,采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金总额不超过15亿元,用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
  重组方案显示,截至2018年6月30日,巨龙铜业100%股权的资产基础法总资产预
估值为356亿元,负责预估值为76亿元,净资产预估值为280亿元,较2018年6月30
日巨龙铜业母公司口径未经审计的所有者权益20亿元人民币增值260亿元人民币,增
值率1300.00%。
  本次交易前,肖永明为上市公司实际控制人,藏格投资为上市公司控股股东,
肖永明及其一致行动人直接持有上市公司股份14.67亿股,持股比例73.58%。本次交
易后,肖永明仍为上市公司实际控制人,藏格投资仍为上市公司控股股东,肖永明
及其一致行动人直接持有上市公司股份32.4亿股,持股比例73.77%。交易完成后,
藏格控股的控股股东、实际控制人未发生变更,因此交易不构成重组上市。
  收购标的持续亏损
  藏格控股是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业,
从事氯化钾的生产和销售。本次重组实施完成后,巨龙铜业将成为藏格控股全资子
公司。据藏格控股此前发布的半年度业绩预告显示,2018年上半年,其归属于上市
公司股东的净利润达3.6亿元-4.4亿元。2017年全年,藏格控股归属于上市公司股东
的净利润达12.14亿元。
  重组方案显示,目前巨龙铜业下属三个矿区:驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿
和知不拉铜多金属矿。其中,巨龙铜业取得了驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿
采矿权证、取得了荣木错拉铜矿详查探矿权证。根据经过备案的储量报告,目前三
个矿合计的铜金属量为985.06万吨,伴生矿钼金属量49.95万吨。
  据了解,巨龙铜业设立于2006年12月14日,公司主营业务为铜金属矿的勘探、
采选和销售。财务数据显示,巨龙铜业近年来持续亏损。公司2016年、2017年以及2
018年1-6月实现营业收入分别为71.78亿元、88.28亿元和100亿元,对应的净利润
约为-1.32亿元、-1.55亿元和-9523.78万元。
  藏格控股指出,重组完成后,若标的资产的盈利能力无法在短期内达到预期,
上市公司每股收益短期内存在下滑风险,公司的即期回报短期内存在可能被摊薄的
风险。上市公司以合理的价格获得优质的铜矿资产,有利于增强上市公司的持续盈
利能力和发展潜力,提高上市公司的资产质量和盈利能力。

[2018-07-16]藏格控股(000408):藏格控股拟280亿收购巨龙铜业,标的6年前估值3.5亿
    ▇每日经济新闻
  7月15日晚,藏格控股(000408,SZ)披露一份重磅资产收购方案,公司计划以发
行股份的方式预估作价280亿元收购西藏巨龙铜业有限公司(以下简称巨龙铜业)100
%股权。此次预估,巨龙铜业的增值率高达1300%。
  记者注意到,在2012年时,巨龙铜业42.88%的股权曾由藏格钾肥转让给藏格投
资,交易双方实控人均为藏格控股实控人肖永明。按当时的价格计算,巨龙铜业100
%股权的价格仅为3.5亿元。为何此次藏格控股给巨龙铜业开出如此“天价”呢?
  预估增值率达13倍
  此次,藏格控股拟向藏格投资、中胜矿业等5名交易对方发行股份,收购巨龙铜
业100%股权,巨龙铜业100%股权预估值为280亿元。藏格投资为上市公司的控股股
东,目前持股比例为43%。而中胜矿业是上市公司实际控制人肖永明近亲属控制的公
司,因此此次收购为关联交易。
  据披露,巨龙铜业主营铜金属矿的勘探、采选和销售,主要产品为铜精矿、钼
精矿和铁精矿。下属有三个矿区,三个矿合计的铜金属量为985.06万吨,伴生矿钼
金属量49.95万吨。
  藏格控股披露,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法对巨龙铜业的价值
进行预估,作为本次交易的预评估结论。截至2018年6月30日,巨龙铜业100%股权
的资产基础法总资产预估值为356亿元,负债预估值为76亿元,净资产预估值为280
亿元,较2018年6月30日巨龙铜业母公司口径未经审计的所有者权益20亿元增值260
亿元,增值率1300%。
  藏格投资还将进行配套融资,拟向不超10名特定投资者,非公开发行股份募资
不超15亿元。藏格控股表示,募资将用于相关铜矿建设和支付中介机构相关费用,
最终发行数量发行价而定。
  铜矿每吨估值水平低于同行?
  记者注意到,6年前巨龙铜业估值仅为亿元级。2015年6月30日,藏格控股的前
身金谷源发布公告,将藏格钾肥资产装入上市公司。该次重组于2017年7月完成重组
上市。藏格投资和肖永明通过重组成为藏格控股控股股东和实际控制人。当初方案
披露,藏格钾肥曾对旗下的非钾肥相关企业进行剥离,其中就包括巨龙铜业。
  巨龙铜业成立于2006年,被藏格钾肥剥离前的出资构成为藏格钾肥出资比例42.
88%,西藏中胜矿业有限公司等3家公司的出资比例分别为38%、10.12%和9%。2012
年5月24日,藏格钾肥与藏格投资签订股权转让协议,将其持有的巨龙铜业42.88%的
股权以约1.5亿元的价格转让给后者,其余3名持股方的持股比例不变。以该价格计
算,2012年时,巨龙铜业100%股权的价格仅为3.5亿元。
  据藏格控股最新披露巨龙铜业股权结构,西藏中胜矿业有限公司等3家公司的出
资比例与此前相同,藏格投资持股比例为39.88%,其减少的3%持股由西藏汇百弘实
业有限公司持有。
  此次收购方案还披露了标的公司与A股上市公司铜矿并购重组案例估值对比情况
。藏格控股称,可比交易案例采用折现现金流量法评估的铜矿采矿权的吨铜评估结
果的平均数为3057.37元/吨,中位数为2882.55元/吨,本次预估铜矿矿业权预估值
结果对应的吨铜评估结果2720.64元/吨,低于A股上市公司近年铜矿业并购重组交
易案例中铜矿采矿权的估值水平。
  记者注意到,藏格控股例举的案例,其中多数标的矿权是资源储量偏小的铜矿
,铜资源储量仅几万吨或不足万吨,因而单价或更高。而对应两起储量较高的矿收
购中,对应矿吨铜评估价格明显更低。其中,云南铜业2016年收购的普朗铜矿,资
源储量为143.76万吨,评估吨铜价格仅为828.34元。这明显比此次巨龙铜业的吨铜
价格2720.64元低出不少。况且,如巨龙铜业这样的铜矿未来能否顺利开采尚存不确定性。

[2018-07-16]藏格控股(000408):藏格控股,收购巨龙铜业100%股权
    ▇北京商报
  藏格控股7月15日晚间发布公告称,公司拟向藏格投资、中胜矿业等发行股份,
收购巨龙铜业100%股权,巨龙铜业100%股权暂作价280亿元。同时,公司拟向不超1
0名特定投资者,非公开发行股份募资不超15亿元。巨龙铜业目前下属有3个矿区:
驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。交易完成后,公司将增加铜
金属矿的勘探、采选和销售业务,业务范围得到扩大。

[2018-07-16](000408)藏格控股:关于重大资产重组的一般风险提示公告
    藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟采取发行股份购买资产的方式
购买西藏巨龙铜业有限公司100%股权,同时拟向不超过10名符合条件的特定对象募
集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成
公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本
次交易构成关联交易。详见公司于2018年7月16日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。根据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的通知(2016年修订)》规定,如公司重大资产重组事项停
牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资
产重组被暂停、被终止的风险。
    本次重大资产重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股
东大会审议以及中国证监会核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的
时间均存在不确定性。
    公司郑重提示投资者注意投资风险。

[2018-07-16](000408)藏格控股:董监事会会议决议公告
    藏格控股股份有限公司本次董监事会会议于2018年7月15日召开,
    (一)审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定
之条件的议案》
    (二)审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》
    (三)审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》
    1、方案概述
    本次交易总体方案包括:(1)藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有
的西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”或“标的公司”)100%股权;(
2)采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资
金总额不超过15亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%,用于驱龙铜矿建
设和支付中介机构相关费用。
    募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。
    (1)发行股份购买资产
    上市公司拟向藏格创业、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘发行股份购
买其持有的巨龙铜业100%股权。以截至2018年6月30日的预估值为基础,经交易各方
初步协商,巨龙铜业100%股权暂作价为280亿元。交易各方同意,巨龙铜业100%股
权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国有
资产主管部门/国家出资企业备案的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。
    (2)募集配套资金安排
    本公司计划在本次重大资产重组的同时,拟向不超过10名特定对象非公开发行
股份募集配套资金,募集资金总额不超过15亿元,且不超过本次拟购买资产交易价
格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格)的100%。本次募集配套资金拟用于驱龙铜矿建设和支付中
介机构相关费用。
    本次募集配套资金到位前,巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额
,则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    2、标的资产预估和作价情况
    截至本决议公告之日,本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,以
截至2018年6月30日的预估值为基础,经交易各方初步协商,巨龙铜业100%股权暂作
价为280亿元。交易各方同意,巨龙铜业100%股权最终交易价格以具有证券、期货
业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国有资产主管部门/国家出资企业备案的
评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。
    3、本次交易发行股份情况
    (1)发行股份购买资产的股票发行价格和数量
    ①股票发行价格
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均
价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    通过与交易对方之间的协商,本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行股份的价格不低于市场参考价的90%
,即发行价格为12.30元/股,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。
    ②发行数量
    本次交易的标的资产预估值为280亿元,经交易各方协商的标的资产暂作价为28
0亿元,本次购买资产发行股份的数量为2,276,422,761股
    本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准
日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除 息
事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
    (2)发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
    ①股票发行价格
    本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关
规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期
的首日。根据前述规定,上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股
东大会的授权,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结果最
终确定。
    ②发行对象与发行数量
    上市公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后,由公司董事会在股东大
会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定
,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。
    本次交易中募集配套资金的总额不超过15亿元,且不超过本次交易拟置入资产
交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格)的100%,最终发行数量将根据发行价格确定。
    本次募集配套资金到位前,巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况,以自筹资金支付项目所需款项,并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额
,则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    4、调价机制
    为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变
化等市场及行业因素造成的上市公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响,本
次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:
    (1)价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,标的资产
的价格不进行调整。
    (2)价格调整方案生效条件
    ①相关国有资产主管部门/国家出资企业批准本次价格调整方案(如需);
    ②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间
    公司审议本次交易的第一次董事会决议日至本次交易获得证监会核准前。
    (4)触发条件
    A、可调价期间内,化肥农药指数(886007.WI)在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌
幅超过10%;
    且B、可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
    (5)调价基准日
    可调价期间内,首次满足调价触发条件(即“(4)触发条件”中A且B项条件满
足)的交易日当日为触发日,上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会
议对发行价格进行调整,并以该触发日作为调价基准日。
    (6)发行价格调整机制
    在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调
整为:调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易
日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)
    (7)发行股份数量调整
    发行价格调整后,标的资产的定价不变,发行股份数量=各交易对方所持有对
应标的资产的转让价格÷调整后的发行价格。
    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作
相应调整。
    5、过渡期损益与滚存利润安排
    在过渡期内,巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有,发生的亏损由藏格投资
、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足,其中藏格
投资承担亏损的39.88%,中胜矿业易承担亏损的38%,盛源矿业承担亏损的10.12%,
大普工贸承担亏损的9%,汇百弘承担亏损的3%。
    在过渡期内,由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少(与《审计报告》所
确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较),由藏格投资、中胜矿业、盛
源矿业、大普工贸和汇百弘以现金方式补足,其中藏格投资承担亏损的39.88%,中
胜矿业易承担亏损的38%,盛源矿业承担亏损的10.12%,大普工贸承担亏损的9%,
汇百弘承担亏损的3%。
    为兼顾新老股东的利益,上市公司本次交易前的滚存未分配利润,由本次交易
完成后的新老股东共同享有。
    6、业绩承诺和补偿安排
    本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并
作为定价参考依据,为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时依
据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定,藏格控股将与交易
对方于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议,具体情况将在重组报告书
(草案)中予以披露。
    7、股份锁定安排
    (1)发行股份购买资产的股份锁定安排
    藏格投资、中胜矿业承诺,其本次非公开发行股份认购的所有新股(包括但不
限于送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不进行转让
。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的,其持有上市公司股票的锁定期
自动延长至少6个月。
    盛源矿业、大普工贸、汇百弘承诺,其本次非公开发行股份认购的所有新股(
包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起12个月内不
进行转让,如其因本次发行股份购买资产取得藏格控股新增股份时,对用于认购该
等新增股份的对应的巨龙铜业的股权持续拥有权益的时间不足12个月,则其因本次
发行股份购买资产认购的藏格控股的股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
    相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的,以相关法律法规
和规范性文件规定为准;若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则各方
将对上述锁定期约定作相应调整,以符合相关监管机构的最新监管意见。
    出售方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份(如红股、资本公
积金转增之股份等)也应遵守上述锁定安排。
    (2)发行股份募集配套资金的股份锁定安排
    本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,自该等股份发行
上市之日起12个月内不转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次
交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原
因增持的股份,亦应遵守上述约定。
    8、决议有效期
    发行股份购买资产并募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起1
2个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,
则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
    (四)审议通过了《关于〈藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案〉的议案》
    (五)审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    (六)审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案
》
    (七)审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产
协议>的议案》
    (八)审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    (九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
    (十)审议通过了《关于就涉及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易议题暂不召开股东大会的议案》

[2018-07-15]藏格控股(000408):藏格控股拟作价280亿收购巨龙铜业100%股权
    ▇证券时报
  藏格控股(000408)7月15日晚披露重大资产重组预案,公司拟向藏格投资、中胜
矿业等发行股份,收购巨龙铜业100%股权,巨龙铜业100%股权暂作价280亿元。同
时,公司拟向不超10名特定投资者,非公开发行股份募资不超15亿元。巨龙铜业目
前下属有三个矿区:驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。交易完
成后,公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务,业务范围得到扩大。

[2018-07-06](000408)藏格控股:公告
    关于股票交易异常波动相关事项的核查进展情况暨继续停牌的公告
    藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2018年6月26日、27日、28
日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到23.08%,根据《深圳证券交易所交易
规则》的相关规定,属于股票交易异常波动。经公司申请,公司股票(股票简称:
藏格控股,股票代码:000408)自2018年6月29日开市起停牌,在此期间公司就股
票交易异常波动情况进行了核查,现将公司核查的进展情况公告如下:
    1、经自查,公司目前生产经营活动正常,生产成本和销售等情况没有出现大幅
波动,外部市场环境、行业政策未发生重大调整,不存在应披露而未披露的重大信
息。
    2、经核实,近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大
影响的未公开重大信息;公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。
    3、经核实,未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人
员在公司本次股票异常波动期间买卖公司股票的情况。
    4、经公司自查和询问控股股东西藏藏格创业投资有限公司(以下简称“藏格创
投”)及实际控制人,获悉藏格创投正在筹划可能涉及上市公司的重大事项,该事
项处于筹划阶段且可能涉及西藏自治区政府有关部门和单位。现公司已与上述重大
事项相关各方取得联系进行进一步核实,截止目前尚未收到全部回复。
    鉴于上述核查尚未最终完成,公司特申请继续停牌。后续公司将继续督促各相
关方尽快向上市公司进行回复,以便及时履行信息披露义务。公司承诺最晚将于201
8年7月13日收市后披露核查结果公告并申请股票复牌。
    公司郑重提醒广大投资者,公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以
在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

    ★★机构调研
    调研时间:2018年06月06日
    调研公司:招商证券股份有限公司,招商证券股份有限公司,招商证券股份有限公
司,招商证券股份有限公司,华泰证券股份有限公司,华泰证券股份有限公司,方正证
券股份有限公司,第一创业证券股份有限公司,浙江新干线传媒投资有限公司,中国
人保资产管理有限公司,平安资产管理有限责任公司,平安资产管理有限责任公司,财
通证券股份有限公司,财通证券股份有限公司,前海人寿保险股份有限公司,泰康资
产管理有限责任公司,泰康资产管理有限责任公司,深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司
    接待人:董事会秘书:蒋秀恒,证券事务代表:曹东林,副总经理:张生顺
    调研内容:首先公司董事会秘书蒋秀恒先生介绍了公司基本情况,氯化钾、碳酸
锂的生产工艺,市场现状,未来发展趋势和公司潜力。
1、问:公司碳酸锂项目目前建设进度如何,预计何时投产?
   答:公司此次年产2万吨碳酸锂项目建设周期为18个月,已经公司董事会及股东
大会审议通过,目前项目吸附、脱吸工段及氯化锂分离、提纯、浓缩工段的设备的
招投标工作均已完成。公司将加快碳酸锂项目的建设,先期建设1万吨力争于 2018
年年底陆续投产,争取早日达产。
2、问:公司与蓝晓科技签署“设备购销合同”是否支付了预付款,蓝晓科技何时开
始提供吸附剂?
   答:公司已按照合同约定向蓝晓科技支付了预付款;依据协议,蓝晓科技将于20
18年7月份向公司提供首套提锂装置设备及配套树脂。
3、问:公司碳酸锂项目产品为工业级碳酸锂还是电池级碳酸锂?工业级碳酸锂与电
池级碳酸锂制取工艺是否有显著差别?
   答:公司年产两万吨碳酸锂项目产品为电池级碳酸锂。制取工业级碳酸锂和电池
级碳酸锂的差别只是在生产过程中的精细化控制的差异,与主工艺没有关系。通过
吸附法工艺提取合格锂溶液后,经过除杂浓缩得到精制氯化锂溶液,用碳酸钠沉淀
后得到碳酸锂产品,是否是工业级还是电池级取决于除杂过程,与专利技术关系不
大。工业级碳酸锂和电池级碳酸锂的技术路线、提取工艺等方面并不存在显著差异。
4、问:公司用于生产碳酸锂产品的卤水是否需要经过二次摊晒?提锂后的老卤水如
何处理,是否存在环境污染?
   答:公司直接使用生产氯化钾之后排出的老卤水进行碳酸锂产品生产,不需要进
行二次摊晒。提锂后的老卤水将重新回灌察尔汗盐湖,形成循环,并不会对环境造
成污染。
5、问:公司生产碳酸锂的优势有哪些?
   答:公司生产碳酸锂优势如下:(1)技术优势公司生产碳酸锂采用的是吸附法
,该提锂工艺技术具有操作简便、成本低、产品纯度高、工艺稳定性强的特点,并
且对盐湖卤水的镁/锂比没有苛刻的要求。且目前已有企业以较低的成本采用吸附
法成功量产,以实践证明了该工艺先进、技术可靠,成本可控,利用此技术建设年
产2万吨碳酸锂项目不仅可满足国内日益增长的锂需求,也为加快盐湖资源综合利用
,实现盐湖地区循环经济和可持续发展将起到积极的作用。(2)资源优势公司所
处察尔汗盐湖拥有氯化锂总储量833万吨,公司占察尔汗盐湖面积五分之二,氯化锂
资源储量近200万吨。除上述资源外,子公司藏格钾肥正在瞄准储量大、品位高的
柴达木西部盐湖资源及地下深层卤水资源,为标的公司后续发展提供进一步的资源
保障。(3)成本优势公司依托察尔汗盐湖丰富的锂资源,矿区基础设施完善,碳酸
锂的生产成本相对同行具有相对优势,也适合锂产业大规模布局。
6、问:公司碳酸锂项目一年生产周期多久,冬季气温较低能否生产?
   答:公司碳酸锂项目按照每年270天的生产天数设计,并配备相应的锅炉设施,
在冬季仍可正常生产。
7、问:公司目前拥有资源情况如何?
   答:公司采矿区位于中国最大的可溶性钾镁盐矿床--察尔汗盐湖,其中公司拥有
青藏铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证,矿区内氯化钾储量约6700万吨
,氯化锂储量200多万吨,察尔汗盐湖充足的资源储量为公司可持续发展提供了保
障。除上述资源外,子公司藏格钾肥正在瞄准储量大、品位高的柴达木西部盐湖资
源及地下深层卤水资源,并已取得青海省茫崖行委大浪滩黑北钾盐矿492.56平方公
里探矿权,为公司后续发展提供进一步的资源保障。
8、问:公司盐湖除了钾、锂外,还有哪些矿产资源,是否有规划提取镁?
   答:公司所处察尔汗盐湖察尔汗盐湖是一个固、液矿并存,钾、镁、钠、硼、溴
、碘等多种组份共(伴)生的第四纪综合性盐类矿床。公司目前并无明确规划提取金
属镁。
9、问:公司采矿权证何时到期?
   答:根据子公司藏格钾肥与青海省国土厅签订了《矿权出让合同(察尔汗盐湖钾
镁矿)》(2014-13号),藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权出让期为15.3年,截
至2029年至12月。采矿权到期后,藏格钾肥将根据届时的实际状况,决定该采矿权
是否续期。
10、问:公司大浪滩黑北钾盐矿探矿进展如何,预计何时能够开发?
    答:目前大浪滩黑北钾盐矿仍处在勘探进程中,待勘探工程结束后,公司将及
时将探矿情况进行公告,并及时办理探转采相关手续。
接待过程中,公司接待人员与投资者进行了充分的交流与沟通,严格按照《信息披
露管理制度》等规定,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。没有出现
未公开重大信息泄露等情况。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-06-28 连续三个交易日内,涨幅偏离值累计达到20%
累计涨幅偏离值:23.08 成交量:3095.00万股 成交金额:42092.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|机构专用                              |2045.48       |--            |
|国信证券股份有限公司成都二环路证券营业|1928.53       |102.20        |
|部                                    |              |              |
|光大证券股份有限公司深圳海德二路证券营|1534.73       |--            |
|业部                                  |              |              |
|天风证券股份有限公司深圳深南大道华润城|992.83        |--            |
|证券营业部                            |              |              |
|平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商|901.55        |920.82        |
|务中心证券营业部                      |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|机构专用                              |--            |3037.23       |
|机构专用                              |--            |2030.50       |
|机构专用                              |--            |1224.29       |
|湘财证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业|12.50         |1151.64       |
|部                                    |              |              |
|平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商|901.55        |920.82        |
|务中心证券营业部                      |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
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|2018-04-18|16.30 |387.00  |6308.10 |机构专用      |机构专用      |
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