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东方盛虹(000301)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈东方盛虹000301≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:18.12.07)
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最新提示:1)12月01日(000301)东方盛虹:2018年第三次临时股东大会决议公告(详见
           后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本121824万股为基数,每10股派1元 ;股权登记日:2018
           -04-18;除权除息日:2018-04-19;红利发放日:2018-04-19;
增发实施:1)2017年非公开发行股份数量:2810816777股,发行价:4.5300元/股(实施,
           增发股份于2018-09-03上市),发行对象:江苏盛虹科技股份有限公司、国
           开发展基金有限公司
机构调研:1)2017年09月29日机构到上市公司调研(详见后)
●18-09-30 净利润:65027.74万 同比增:-38.06 营业收入:133.99亿 同比增:11.07
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  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.2200│  0.0600│  0.0270│  0.1900│  0.1644
每股净资产      │  3.1693│  2.8805│  2.9673│  2.9437│  2.9434
每股资本公积金  │  0.8431│  0.5278│  0.5278│  0.5278│  0.5278
每股未分配利润  │  0.5625│  1.0623│  1.1323│  1.3264│  1.0972
加权净资产收益率│  8.6300│  1.9500│  0.9200│  6.4800│  5.6900
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按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.1614│  0.0173│  0.0082│  0.0567│  0.2606
每股净资产      │  3.1693│  0.8710│  0.8972│  1.6381│  0.8900
每股资本公积金  │  0.8431│  0.1596│  0.1596│  0.1596│  0.1596
每股未分配利润  │  0.5625│  0.3212│  0.3424│  0.4011│  0.3317
摊薄净资产收益率│  5.0926│  1.9858│  0.9161│  6.3708│  5.5848
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A 股简称:东方盛虹 代码:000301 │总股本(万):402905.3222│法人:缪汉根
上市日期:2000-05-29 发行价:4.18│A 股  (万):121823.6445│总经理:缪汉根
上市推荐:华泰证券股份有限公司,南方证券有限公司│限售流通A股(万):281081.6777│行业:电力、热力生产和供应业
主承销商:南方证券有限公司     │主营范围:电力、热能、营业房出租、房地产
电话:0512-63527635 董秘:汪钟颖│开发、广告业务、原油开采、BT项目管理
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│    0.2200│    0.0600│    0.0270
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.1900│    0.1644│    0.1200│    0.0030
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    2016年        │    0.1200│    0.1181│    0.0700│    0.0298
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    2015年        │    0.1369│    0.1120│    0.0738│    0.0300
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    2014年        │    0.1848│    0.1281│    0.0835│    0.0367
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[2018-12-01](000301)东方盛虹:2018年第三次临时股东大会决议公告
    1
    证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-084
    江苏东方盛虹股份有限公司
    2018年第三次临时股东大会决议公告
    特别提示:
    1、本次股东大会没有否决提案的情况。
    2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开情况
    江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”、 “上市公司”)董事会于20
18年11月15日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo
.com.cn)向公司全体股东发出《江苏东方盛虹股份有限公司关于召开 2018 年第
三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-081),并于2018年11月28日披露了
召开本次股东大会的提示性公告(公告编号:2018-083)。本次股东大会采取现场
表决与网络投票相结合的方式召开。
    (1)现场会议于2018年11月30日(星期五)下午2:30开始,在江苏省苏州市吴
江区盛泽镇市场东路73号公司七楼会议室召开。本次会议由副董事长计高雄先生主
持。公司董事长缪汉根先生因工作原因无法出席,根据公司章程规定,会议由副董
事长主持。
    (2)公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台。通过交易系统进行网络投票的时间为:2018年11月30日9:30至1
1:30,13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2018年11月29
日15:00至2018年11月30日15:00 期间的任意时间。
    本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    件和公司章程的规定。
    2、会议出席情况 (1)股东出席的总体情况: 出席本次股东大会共有31名股
东(股东代理人),代表股份3,227,003,933股,占上市公司总股份的80.0934%。其
中:出席现场会议共有4名股东(股东代理人),代表股份3,225,302,993股,占上
市公司总股份的80.0511 %。通过网络投票的股东27人,代表股份1,700,940股,占
上市公司总股份的0.0422%。
    (2)中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东)出席会议的情况:通过现场和网络投票的股东29人
,代表股份135,805,940股,占上市公司总股份的3.3707%。其中:通过现场投票
的股东2人,代表股份134,105,000股,占上市公司总股份的3.3284%。通过网络投
票的股东27人,代表股份1,700,940股,占上市公司总股份的0.0422%。
    (3)公司董事、监事、高级管理人员等出席或列席股东大会情况:
    公司董事长、总经理缪汉根先生、董事梅勤华女士、监事李维先生因工作原因
未能出席会议,其他董事、监事、高级管理人员均出席本次会议;公司聘请的国浩
律师(南京)事务所律师列席本次会议。
    二、议案审议表决情况
    (一)议案的表决方式:本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的
表决方式。
    (二)议案的表决结果:
    1、《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》
    本议案涉及关联交易。出席现场会议的股东江苏盛虹科技股份有限公司代表股
份2,768,225,540股,为本次交易的关联股东,回避本次表决。关联股东朱红梅、朱
红娟、朱敏娟未出席会议。本议案总有效表决票458,778,393股。
    表决结果:同意457,080,453股,占出席会议股东有表决权股份的99.6299%;
反对1,697,940股,占出席会议股东有表决权股份的0.3701%;弃
    3
    权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议股东有表决权股份的0.000
0%。议案获得通过。
    中小股东的表决情况:同意134,108,000股,占出席会议中小股东有表决权股份
的98.7497%;反对1,697,940股,占出席会议中小股东有表决权股份的1.2503%;
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东有表决权股份的0.
0000%。
    三、律师出具的法律意见
    1、见证本次股东大会的律师事务所:国浩律师(南京)事务所;
    2、律师姓名:毛玮红、丁久阳;
    3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法
律、法规、股东大会规则和公司章程的规定,股东大会的决议合法有效。
    四、备查文件
    1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
    2、国浩律师(南京)事务所出具的《法律意见书》。
    特此公告。
    江苏东方盛虹股份有限公司
    董 事 会
    2018年12月1日

[2018-11-28](000301)东方盛虹:关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告
    1
    证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-083
    江苏东方盛虹股份有限公司
    关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告
    江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月15日在《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2018 年第三次临时股东
大会的通知》(公告编号:2018-081),本次股东大会采用现场表决与网络投票相
结合的方式召开。现发布关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告。
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次。本次股东大会是公司2018年第三次临时股东大会。
    2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2018年
11月14日召开第七届董事会第二十次会议,会议决定于2018年11月30日(星期五)
召开公司2018年第三次临时股东大会。
    3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集,会议的召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会
的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
    4、会议召开日期和时间:
    (1)现场会议:2018年11月30日(星期五)下午 2:30 开始。
    (2)网络投票:通过交易系统进行网络投票的时间为:2018年11月30日9:30
至11:30,13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2018年11月2
9日15:00至2018年11月30日15:00 期间的任意时间。
    5、会议方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的
方式。
    (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    现场会议。
    (2)网络投票:
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.
com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次
有效投票结果为准。
    6、会议股权登记日:2018年11月27日(星期二)
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的股东。
    于2018年11月27日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》
见附件2)。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员。
    (3)公司聘请的律师。
    8、会议地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司七楼会议室。
    二、会议审议事项
    (一)审议议案名称:
    1、《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》。
    (二)披露情况:
    议案的具体内容已于2018年11月15日登载于《证券时报》、《中国证券报》以
及巨潮资讯网上。
    (三)特别强调事项:
    1、该议案为关联交易事项,关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、
朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。
    三、提案编码
    3
    提案编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案
    √
    四、会议登记方法
    1、登记手续:
    (1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证(委托出
席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续;
    (2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表
人证明书及有效持股凭证,办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本
人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证,办理登记手续;
    (3)异地股东可用传真或信函方式登记。
    2、登记时间:2018年11月28日(星期三),上午 9:00-11:00,下午 2:00-4
:00。
    3、登记地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司董事会秘书办公
室。
    4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
    5、会议联系方式
    会务常设联系人:范佳健,电话号码:0512—63573480,传真号码:0512—635
52272,电子邮箱:cesm2000@126.com。
    公司地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,邮政编码:215228。
    6、会议召开时间、费用:会议半天,出席会议的股东食宿及交通费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://
wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容
和格式详见附件1)
    六、备查文件
    4
    1、公司七届二十次董事会决议。
    特此公告。
    江苏东方盛虹股份有限公司
    董 事 会
    2018年11月28日
    5
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票程序
    1、投票代码与投票简称:
    投票代码为“360301”,投票简称为“东盛投票”。
    2、填报表决意见或选举票数
    对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
    3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2018年 11月30日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00
。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 11月29日(现场股东大会召开
前一日)下午3:00,结束时间为 2018 年 11月30日(现场股东大会结束当日)下
午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    6
    附件2:
    江苏东方盛虹股份有限公司
    授 权 委 托 书
    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏东方盛虹股份有限公司2018
年第三次临时股东大会,并按照本单位(个人)意见代理行使表决权。
    提案编码
    提案名称
    备注
    表决意见
    该列打勾的栏目可以投票
    同意
    反对
    弃权
    非累积投票提案
    1.00
    关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案
    √
    委托人姓名或名称(签章): 受托人姓名(签名):
    委托人身份证号码(统一社会信用代码/注册号):
    委托人持股数: 受托人身份证号码:
    委托人股东账户卡号码: 委托日期:2018年 月 日
    注1、本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。

[2018-11-17](000301)东方盛虹:关于二级子公司对外投资的进展公告
    1
    证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-082
    江苏东方盛虹股份有限公司
    关于二级子公司对外投资的进展公告
    一、对外投资概述
    江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月15日在《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于二级子公司对外投资的公告
》(公告编号:2018-079),公司二级子公司江苏港虹纤维有限公司(以下简称“
港虹纤维”)投资建设年产20万吨差别化化学纤维项目(以下简称“本项目”)。
本项目含税报批总投资176,981万元人民币。
    港虹纤维成立于2014年3月20日,法定代表人:缪汉根,注册资本:19000万美
元,经营范围:差别化化学纤维的生产,本公司自产产品的销售,从事相关产品的
收购出口业务。公司全资子公司江苏国望高科纤维有限公司控制其100%股权。截止2
017年12月31日,港虹纤维经审计的总资产37,006.58万元,净资产22,722.48万元
;2017年营业收入0.00万元,净利润-336.54万元。
    二、对外投资进展情况
    港虹纤维于2017年开始建设本项目,目前尚处于项目建设阶段。
    1、本项目主要建设年产20万吨阳离子纤维级聚酯熔体的聚酯装置、年产20万吨
阳离子涤纶POY长丝和阳离子涤纶FDY长丝的直纺长丝装置和年产12万吨阳离子涤纶
DTY长丝的加弹装置,项目建设期为2-3年(DTY为3年,POY、FDY为2年)。
    截止公告日,本项目聚酯、直纺长丝装置土建已完工,设备基本安装完毕。加
弹装置土建基础已完工,目前在进行钢结构、墙体粉刷施工。项目建设进度符合预
期目标,其中POY、FDY长丝产品将于2018年末至2019年上半年期间开始试生产。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    2、本项目的含税报批总投资176,981万元人民币,其中建设投资169,279万元,
包括固定资产(厂房、设备等)159,651万元、无形资产(土地)9,628万元。
    截止公告日,本项目累计投入金额129,023万元,其中厂房、设备等投入119,39
5万元(含预付款48,099万元)、土地投入9,628万元。预付款主要为预付DTY加弹
装置设备款。本项目后续投入金额主要为DTY加弹装置设备的后续款项以及其土建、
设备安装等费用,港虹纤维将根据项目建设进度投入资金。
    公司董事会将积极关注本项目的进展情况,及时履行信息披露义务。
    特此公告。
    江苏东方盛虹股份有限公司
    董 事 会
    2018年11月17日

[2018-11-15](000301)东方盛虹:第七届董事会第二十次会议决议公告
    1
    证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-078
    江苏东方盛虹股份有限公司
    第七届董事会第二十次会议决议公告
    一、董事会会议召开情况
    江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议
于2018年11月8日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2018年11月
14日以通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事7人,实际参会董事7人,会议由
董事长缪汉根先生主持。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人
员审阅。
    本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于二级子公司对外投资的议案》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    为满足市场对具有优异性能的各种差别化涤纶纤维不断增长的客观需求,进一
步增强主营业务的市场竞争力,江苏港虹纤维有限公司于2017年起开始投资建设年
产20万吨差别化化学纤维项目(以下简称“本项目”)。本项目产品定位为差别化
化学纤维市场,主要以功能性差别化涤纶长丝为主,通过先进的生产工艺生产阳离
子纤维级聚酯切片和智能化、超仿真等差别化功能改性涤纶长丝。本项目含税报批
总投资176,981万元人民币。
    《关于二级子公司对外投资的公告》(公告编号:2018-079)同时在《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    2、审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

    由于2018年下半年PTA价格上涨幅度较大,拟增加年度公司向江苏虹港石化有限
公司采购PTA的日常关联交易金额人民币70,000万元;由于盛虹集团有限公司并购
印染企业产能扩大,拟增加年度公司向盛虹集团有限公司及其下属企业销售蒸汽和
工业水的日常关联交易金额人民币900万元。
    公司独立董事对本事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》(公告编号:2018-080)
同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
    3、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    公司将于2018年11月30日(星期五)下午2:30在公司七楼会议室采用现场表决
与网络投票相结合的表决方式召开 2018年第三次临时股东大会。
    《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-081)同
时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、独立董事事前认可和独立意见。
    特此公告。
    江苏东方盛虹股份有限公司
    董 事 会
    2018年11月15日

[2018-11-15](000301)东方盛虹:关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
    1
    证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-081
    江苏东方盛虹股份有限公司
    关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次。本次股东大会是公司2018年第三次临时股东大会。
    2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2018年
11月14日召开第七届董事会第二十次会议,会议决定于2018年11月30日(星期五)
召开公司2018年第三次临时股东大会。
    3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集,会议的召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会
的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
    4、会议召开日期和时间:
    (1)现场会议:2018年11月30日(星期五)下午 2:30 开始。
    (2)网络投票:通过交易系统进行网络投票的时间为:2018年11月30日9:30
至11:30,13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2018年11月2
9日15:00至2018年11月30日15:00 期间的任意时间。
    5、会议方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的
方式。
    (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场
会议。
    (2)网络投票:
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.
com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    次有效投票结果为准。
    6、会议股权登记日:2018年11月27日(星期二)
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的股东。
    于2018年11月27日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》
见附件2)。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员。
    (3)公司聘请的律师。
    8、会议地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司七楼会议室。
    二、会议审议事项
    (一)审议议案名称:
    1、《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》。
    (二)披露情况:
    议案的具体内容已于2018年11月15日登载于《证券时报》、《中国证券报》以
及巨潮资讯网上。
    (三)特别强调事项:
    1、该议案为关联交易事项,关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、
朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。
    三、提案编码
    提案编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案
    √
    四、会议登记方法
    1、登记手续:
    3
    (1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证(委托出
席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续;
    (2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表
人证明书及有效持股凭证,办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本
人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证,办理登记手续;
    (3)异地股东可用传真或信函方式登记。
    2、登记时间:2018年11月28日(星期三),上午 9:00-11:00,下午 2:00-4
:00。
    3、登记地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司董事会秘书办公
室。
    4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
    5、会议联系方式
    会务常设联系人:范佳健,电话号码:0512—63573480,传真号码:0512—635
52272,电子邮箱:cesm2000@126.com。
    公司地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,邮政编码:215228。
    6、会议召开时间、费用:会议半天,出席会议的股东食宿及交通费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://
wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容
和格式详见附件1)
    六、备查文件
    1、公司七届二十次董事会决议。
    特此公告。
    江苏东方盛虹股份有限公司
    董 事 会
    2018年11月15日
    4
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票程序
    1、投票代码与投票简称:
    投票代码为“360301”,投票简称为“东盛投票”。
    2、填报表决意见或选举票数
    对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
    3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2018年 11月30日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00
。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 11月29日(现场股东大会召开
前一日)下午3:00,结束时间为 2018 年 11月30日(现场股东大会结束当日)下
午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    5
    附件2:
    江苏东方盛虹股份有限公司
    授 权 委 托 书
    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏东方盛虹股份有限公司2018
年第三次临时股东大会,并按照本单位(个人)意见代理行使表决权。
    提案编码
    提案名称
    备注
    表决意见
    该列打勾的栏目可以投票
    同意
    反对
    弃权
    非累积投票提案
    1.00
    关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案
    √
    委托人姓名或名称(签章): 受托人姓名(签名):
    委托人身份证号码(统一社会信用代码/注册号):
    委托人持股数: 受托人身份证号码:
    委托人股东账户卡号码: 委托日期:2018年 月 日
    注1、本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。

[2018-10-31](000301)东方盛虹:第七届董事会第十九次会议决议公告
    1
    证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-073
    江苏东方盛虹股份有限公司
    第七届董事会第十九次会议决议公告
    一、董事会会议召开情况
    江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议
于2018年10月18日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2018年10
月29日在公司七楼会议室召开。本次董事会应参会董事7人,实际参会董事7人,会
议由董事长缪汉根先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
    本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    公司根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对公司财务报表格式进行修订。
    公司独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。
    《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2018-075)同时在《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
    2、审议通过了《关于制定<商品期货套期保值业务管理制度>的议案》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    《商品期货套期保值业务管理制度》同时在巨潮资讯网上披露。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    3、审议通过了《关于2018年度全资子公司开展PTA期货套期保值业务的议案》


    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    公司全资子公司江苏国望高科纤维有限公司2018年度开展PTA期货套期保值业务
累计投入保证金不超过人民币3,000万元。
    公司独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。
    《关于2018年度全资子公司开展PTA期货套期保值业务的公告》(公告编号:20
18-076)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
    4、审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    公司2018年第三季度报告全文及正文于2018年10月31日在巨潮资讯网上披露,
《公司2018年第三季度报告正文》(公告编号:2018-077)同时在《证券时报》、
《中国证券报》上披露。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
    2、《独立董事对公司七届十九次董事会相关事项的独立意见》。
    特此公告。
    江苏东方盛虹股份有限公司
    董 事 会
    2018年10月31日

[2018-10-31](000301)东方盛虹:第七届监事会第十二次会议决议公告
    1
    证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-074
    江苏东方盛虹股份有限公司
    第七届监事会第十二次会议决议公告
    一、监事会会议召开情况
    江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议
于2018年10月18日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2018年10
月29日在公司七楼会议室召开。本次监事会会议应参会监事5人,实际参会监事5人
,会议由监事会主席倪根元先生主持,公司高级管理人员列席本次会议。
    本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    监事会发表审核意见如下:监事会认为公司董事会审议本次会计政策变更事项
的程序符合法律、法规及《公司章程》等规定;本次公司根据财政部相关文件要求
进行会计政策变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等要求,没有损害公司及股东利益的情形。
    2、审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    监事会发表专项审核意见如下:
    经审核,监事会认为董事会编制和审议江苏东方盛虹股份有限公司2018年第三
季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    三、备查文件
    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
    特此公告。
    江苏东方盛虹股份有限公司
    监 事 会
    2018年10月31日

[2018-10-31](000301)东方盛虹:2018年第三季度报告主要财务指标
    基本每股收益(元/股):0.22
    加权平均净资产收益率(%):8.63

[2018-10-30](000301)东方盛虹:2018年第二次临时股东大会决议公告
    1
    证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-072
    江苏东方盛虹股份有限公司
    2018年第二次临时股东大会决议公告
    特别提示:
    1、本次股东大会没有否决提案的情况。
    2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
    一、会议召开和出席情况
    1、会议召开情况
    江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”、 “上市公司”)董事会于20
18年10月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(网址:www.cninfo
.com.cn)向公司全体股东发出《江苏东方盛虹股份有限公司关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-067),并于2018年10月25日披露了
召开本次股东大会的提示性公告(公告编号:2018-071)。本次股东大会采取现场
表决与网络投票相结合的方式召开。
    (1)现场会议于2018年10月29日(星期一)下午2:30开始,在江苏省苏州市吴
江区盛泽镇市场东路73号公司七楼会议室召开,会议由董事长缪汉根先生主持。
    (2)公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台。通过交易系统进行网络投票的时间为:2018年10月29日9:30至1
1:30,13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2018年10月28
日15:00至2018年10月29日15:00 期间的任意时间。
    本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    2、会议出席情况 (1)股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东28人
,代表股份3,226,831,993股,占上市公司总股份的80.0891%。其中:通过现场投
票的股东4人,代表股份3,225,302,993股,占上市公司总股份的80.0511%。通过
网络投票的股东24人,代表股份1,529,000股,占上市公司总股份的0.0379%。
    (2)中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东)出席会议的情况:通过现场和网络投票的股东26人
,代表股份135,634,000股,占上市公司总股份的3.3664%。其中:通过现场投票
的股东2人,代表股份134,105,000股,占上市公司总股份的3.3284%。通过网络投
票的股东24人,代表股份1,529,000股,占上市公司总股份的0.0379%。
    (3)公司董事、监事、高级管理人员等出席或列席股东大会情况:
    公司在任董事7人,出席7人;公司在任监事5人,出席4人,监事杜佳鸣先生因
工作原因未能亲自出席本次会议;公司董事会秘书出席本次会议,其他高级管理人
员列席本次会议;公司聘请的国浩律师(南京)事务所律师列席本次会议。
    二、议案审议表决情况
    (一)议案的表决方式:本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的
表决方式。
    (二)议案的表决结果:
    1、《关于计提商誉减值准备的议案》
    表决结果:同意3,225,534,993股,占出席会议所有股东所持股份的99.9598%
;反对1,297,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.0402%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。议案获得通过。
    中小股东的表决情况:同意134,337,000股,占出席会议中小股东所持股份的99
.0438%;反对1,297,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.9562%;弃权0股
(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的
    3
    0.0000%。
    2、《关于预计2018年度子公司之间相互提供担保的议案》
    表决结果:同意3,225,649,993股,占出席会议所有股东所持股份的99.9634%
;反对1,154,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权27,600股(其
中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。议案获
得通过。
    中小股东的表决情况:同意134,452,000股,占出席会议中小股东所持股份的99
.1285%;反对1,154,400股,占出席会议中小股东所持股份的0.8511%;弃权27,6
00股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0203%。
    3、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    本议案为特别决议案,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    表决结果:同意3,225,534,993股,占出席会议所有股东所持股份的99.9598%
;反对1,269,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.0393%;弃权27,600股(其
中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0009%。议案获
得通过。
    中小股东的表决情况:同意134,337,000股,占出席会议中小股东所持股份的99
.0438%;反对1,269,400股,占出席会议中小股东所持股份的0.9359%;弃权27,6
00股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0203%。
    三、律师出具的法律意见
    1、见证本次股东大会的律师事务所:国浩律师(南京)事务所;
    2、律师姓名:丁久阳、夏福荣;
    3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法
律、法规、股东大会规则和公司章程的规定,股东大会的决议合法有效。
    四、备查文件
    1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
    4
    2、国浩律师(南京)事务所出具的《法律意见书》。
    特此公告。
    江苏东方盛虹股份有限公司
    董 事 会
    2018年10月30日

[2018-10-25](000301)东方盛虹:关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告
    1
    证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2018-071
    江苏东方盛虹股份有限公司
    关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告
    江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月13日在《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2018 年第二次临时股东
大会的通知》(公告编号:2018-067),本次股东大会采用现场表决与网络投票相
结合的方式召开。现发布关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告。
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次。本次股东大会是公司2018年第二次临时股东大会。
    2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2018年
10月12日召开第七届董事会第十八次会议,会议决定于2018年10月29日(星期一)
召开公司2018年第二次临时股东大会。
    3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集,会议的召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会
的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
    4、会议召开日期和时间:
    (1)现场会议:2018年10月29日(星期一)下午 2:30 开始。
    (2)网络投票:通过交易系统进行网络投票的时间为:2018年10月29日9:30
至11:30,13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2018年10月2
8日15:00至2018年10月29日15:00 期间的任意时间。
    5、会议方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的
方式。
    (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2
    现场会议。
    (2)网络投票:
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.
com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次
有效投票结果为准。
    6、会议股权登记日:2018年10月24日(星期三)
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的股东。
    于2018年10月24日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》
见附件2)。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员。
    (3)公司聘请的律师。
    8、会议地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司七楼会议室。
    二、会议审议事项
    (一)审议议案名称:
    1、《关于计提商誉减值准备的议案》;
    2、《关于预计2018年度子公司之间相互提供担保的议案》;
    3、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
    (二)披露情况:
    议案的具体内容已于2018年10月13日登载于《证券时报》、《中国证券报》以
及巨潮资讯网上。
    (三)特别强调事项:
    3
    1、议案三为特别决议案。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
。
    三、提案编码
    提案编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于计提商誉减值准备的议案
    √
    2.00
    关于预计2018年度子公司之间相互提供担保的议案
    √
    3.00
    关于修订《公司章程》部分条款的议案
    √
    四、会议登记方法
    1、登记手续:
    (1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证(委托出
席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续;
    (2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表
人证明书及有效持股凭证,办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本
人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证,办理登记手续;
    (3)异地股东可用传真或信函方式登记。
    2、登记时间:2018年10月25日(星期四),上午 9:00-11:00,下午 2:00-4
:00。
    3、登记地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司董事会秘书办公
室。
    4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
    5、会议联系方式
    会务常设联系人:范佳健,电话号码:0512—63573480,传真号码:0512—635
52272,电子邮箱:cesm2000@126.com。
    4
    公司地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,邮政编码:215228。
    6、会议召开时间、费用:会议半天,出席会议的股东食宿及交通费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://
wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容
和格式详见附件1)
    六、备查文件
    1、公司七届十八次董事会决议。
    2、公司七届十一次监事会决议。
    特此公告。
    江苏东方盛虹股份有限公司
    董 事 会
    2018年10月25日
    5
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票程序
    1、投票代码与投票简称:
    投票代码为“360301”,投票简称为“东盛投票”。
    2、填报表决意见或选举票数
    对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
    3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2018年 10月29日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00
。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 10月28日(现场股东大会召开
前一日)下午3:00,结束时间为 2018 年 10月29日(现场股东大会结束当日)下
午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    6
    附件2:
    江苏东方盛虹股份有限公司
    授 权 委 托 书
    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏东方盛虹股份有限公司2018
年第二次临时股东大会,并按照本单位(个人)意见代理行使表决权。
    提案编码
    提案名称
    备注
    表决意见
    该列打勾的栏目可以投票
    同意
    反对
    弃权
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于计提商誉减值准备的议案
    √
    2.00
    关于预计2018年度子公司之间相互提供担保的议案
    √
    3.00
    关于修订《公司章程》部分条款的议案
    √
    委托人姓名或名称(签章): 受托人姓名(签名):
    委托人身份证号码(统一社会信用代码/注册号):
    委托人持股数: 受托人身份证号码:
    委托人股东账户卡号码: 委托日期:2018年 月 日
    注1、本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。

    ★★机构调研
    调研时间:2017年09月29日
    调研公司:海通证券股份有限公司,东吴证券股份有限公司,立信会计师事务所(
特殊普通合伙),北京德恒律师事务所,苏州日报,上海东洲资产评估有限公司,证券
时报,中国证券报,证券日报,上海证券报,证券市场周刊,中证中小投资者服务中心
有限责任公司,中证中小投资者服务中心有限责任公司,中证中小投资者服务中心有
限责任公司,证券市场红周刊,吴江日报,吴江电视台
    接待人:财务总监:李维,董事会秘书:汪钟颖,副总经理、财务负责人:孙怡虹,独
立董事:连向阳,监事会主席:倪根元,董事长:计高雄,副主任:庞金虎,实际控制人、
董事长:缪汉根,总工程师:梅锋
    调研内容:一、公司及相关各方现场的主要发言情况
(一)东方市场董事会秘书汪钟颖女士简要介绍本次发行股份购买资产方案
在本次交易中,上市公司东方市场向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合
计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后,国望高科将成为上市公司的全资子
公司。本次交易不涉及配套募集资金。
根据东洲资产评估出具的《资产评估报告》,截至2017年6月30日,国望高科100%股
权的评估价值为127.33亿元,经上市公司与交易对方友好协商,交易价格确定为12
7.33亿元,该《资产评估报告》目前已经江苏省国资委核准。本次交易对价由上市
公司以发行股份方式支付。
发行股份之发行价格及数量:
《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场
参考价的90%。根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七
届董事会第三次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的友好协商,本次
发行股份购买资产的股份发行价格为4.63元/股,不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%(经除权除息调整),最终发行价格尚须经公司股东大会批
准。因此本次发行股份购买资产的股份发行数量约为27.50亿股。
本次交易完成前,上市公司控股股东为丝绸集团,实际控制人为吴江区国资办。本
次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为盛虹科技,实际控制人将变更为缪汉
根、朱红梅夫妇,因此本次交易将导致公司实际控制人变更。因此,本次交易构成
重组上市。
本次交易完成后,盛虹科技将成为上市公司的控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇将成
为上市公司的实际控制人,即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关
联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定,本次交易系上市公司与潜
在控股股东之间的交易,构成关联交易。
(二)东方市场董事长计高雄先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺
履行及上市公司规范运作等情况进行说明
1、本次交易的必要性
本次交易完成前,上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、
平台贸易等。本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、
生产和销售,以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充,上市公
司的盈利能力及发展空间将得到有效提升,本次重组有助于提高上市公司的资产质
量和可持续经营能力,保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
本次交易完成前,吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份,是上市公司实际
控制人。为响应国家混合所有制改革的号召,本次交易拟通过发行股份购买资产的
方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合,发挥协同效应盘活国有资产,
实现国有资产的保值增值。
通过本次交易,标的公司将实现同A股资本市场的对接,进一步推动标的公司的战略
布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道,提升品牌影响力,并借助资
本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时,上市公司的平台贸易业务已
经初具规模,本次交易完成后,标的公司能够通过上市公司的电子商务平台,积极
拓展线上销售渠道,提升盈利能力。
2、交易作价的合理性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机
构核准的资产评估报告确认的评估结果为定价依据,交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,在评估过程中
实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估方
法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了
相应的证据资料,评估定价具备公允性。
3、关于承诺履行情况
本次交易前,东方市场及其控股股东、实际控制人、董监高等作出的承诺均在正常
履行中,未有违反承诺的情形发生。
4、关于规范运作情况
公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构,并予以执行,整体
运作较为规范。本次重组完成后,公司将继续根据相关法律法规进一步完善治理结
构,维护广大投资者的利益。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好,不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到
重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
(三)东方市场董事长计高雄先生介绍对交易标的及其行业的了解情况,对公司董
事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务
的履行情况进行说明
1、对本次重组交易标的国望高科所处行业的了解情况
涤纶行业与国计民生密切相关,涤纶是纺织工业的主要原料,大量应用于传统的纺
织业和服装业,并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日
用品制造行业等,发展前景广阔。
根据国家统计局统计数据,2016年全国居民人均可支配收入23821元,比上年增长8.
4%,扣除价格因素,实际增长6.3%。中国人口的增长、人均可支配收入的增加和居
民消费观念的升级,为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。同时随着科技水平
的不断提高,涤纶在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业的应用越来越广泛,
经济附加值越来越高。中国经济的持续增长和产业结构的加速升级为涤纶行业的发
展奠定了基础。
2、对本次重组交易标的国望高科的了解情况
国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场,主要从事民用涤纶长丝的研发、
生产和销售,产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列,其生产的民用涤纶长丝主要应用
于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。根据中国化学纤维工业协会的统计数据
,2016年,国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。
对于化纤业务,国望高科将发展重点放在产业链的中高端,主攻差别化、功能性民
用涤纶长丝产品,现已掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消
光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术,是全球领先的全消光系列纤维、超
细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。
在智能化生产方面,随着“工业4.0”和“中国制造2025”规划的不断推进,我国民
用涤纶长丝行业中的领先企业已经出现将传统生产方式与智能化、信息化融合的趋
势,为行业的发展提供了广阔的空间。
目前,国望高科已在差别化纤维等生产线上全面采用智能加工系统及信息化升级改
造,开发了纺丝智能加工(落筒包装)系统、加弹智能加工系统及工厂环节智能物
流系统,建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业,明显提升了生产效率
及产品品质。同时,国望高科产品差别化率亦高于同行业企业平均水平,产品质量
及产品交付能力处于行业内领先水平,盈利能力较强。
3、对本次重大资产重组的推进中切实履行的忠实、勤勉义务进行说明
关于勤勉尽责义务的履行情况,在公司停牌期间,上市公司董事、监事及高级管理
人员严格履行信息披露义务,确保本次重大资产重组进程的合规性。
我们对标的公司的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流,对标的公司及其下属
子公司进行实地考察和走访,了解竞争对手及行业发展的情况。同时,我们积极协
调及配合中介机构的各项工作,积极推进本次重大资产重组的有序进行。对中介机
构、上市公司及交易各方拟定的相关材料仔细阅读,确保各项文件的真实性、准确
性和完整性。
我们参加了本次重大资产重组事项召开的董事会并进行表决,我们认为,上述会议
的召集、召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,且本次重
组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备
可操作性。
在上述工作基础上,上市公司董事、监事、高级管理人员认为,本次重大资产重组
方案有利于提高上市公司资产质量、进一步提高财务状况和增强持续盈利能力,本
次重大资产重组相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,是真实、准确
、完整的。
(四)国望高科实际控制人缪汉根先生对本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规
性和合理性进行说明
1、交易作价的合理性
本次交易标的资产交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估
值为基础,经交易各方协商后确定。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以使用收益法、市场法、资产基础法三
种方法进行评估。收益法评估是从未来收益的角度出发,通过将被评估企业预期收
益资本化或折现以确定评估对象价值,强调的是企业的整体预测盈利能力。市场法
将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值。资产
基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
本次评估目的是为发行股份购买资产提供定价依据,评估对象在未来年度其收益与
风险可以估计,因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物
来评价估值对象的现行公平市场价值,本次市场法选取了化纤涤纶类行业中营运能
力较强的可比上市公司作为参考评估对象,因此选择市场法进行评估。
但由于市场法取值受资本市场波动的影响较大。收益法从未来收益的角度出发,通
过企业持续经营产生的现金流折现可以更好的反映出企业的价值,故本次评估选取
收益法评估结果作为最终的评估结论。
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。经收益法评估,国望高科股东全部权益的
评估值为127.33亿元,相对于国望高科经审计后合并口径归属于母公司股东权益57
.7898亿元,评估增值69.5402亿元,增值率为120.33%。
2、业绩承诺的合规性和合理性
(1)业绩承诺的合规性
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协
议》,相应补偿原则如下:
本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度,盛虹科技承诺:①国望高
科2017年度实现净利润不低于11.21亿元;②国望高科2017年度与2018年度累计实现
的合计净利润不低于23.65亿元;③国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计
实现的合计净利润不低于37.32亿元(国望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的
非经常性损益不作扣除)。
交易各方一致同意:鉴于本次交易收益法预测2017年净利润时已考虑国望高科评估
基准日前已实现的非经常性损益,在核算标的公司2017年度的实际净利润数时,国
望高科2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行
扣除而直接计算至标的公司的实际净利润数。因此,本次业绩承诺符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第三十五条的规定以及证监会的监管问答意见的要求。
(2)业绩承诺的合理性
标的公司是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝生产企业之一。标的公司致
力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售,自成立以来一直重视在技术与研发领域不
断投入,引进高端技术人才,产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。
标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平,产品质量及产品交付能力处于行
业内领先水平,2014年、2015年、2016年、2017年1-6月经审计合并报表归属于母公
司所有者的净利润分别为3.22亿元、6.32亿元、10.91亿元及6.08亿元,盈利能力较强。
通过本次交易,标的公司将实现同A股资本市场的对接,进一步推动标的公司的战略
布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道,提升品牌影响力,并借助资
本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时,上市公司的平台贸易业务已
经初具规模,本次交易完成后,标的公司能够通过上市公司的电子商务平台,积极
拓展线上销售渠道,提升盈利能力。
在行业方面,我国是涤纶长丝终端纺织产品的消费大国,同时也是涤纶长丝的重要
出口国。近年来,伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展,服装、
家纺和产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势,作为上述行业的上游行业,涤
纶长丝的市场需求相应持续提升。根据中国化学纤维工业协会的统计,2014年至201
6年,我国涤纶长丝的产量分别为2,628.30万吨、2,787.80万吨和2,986.55万吨,
预计2017年至2020年,国内涤纶长丝需求量以年均2.4%的速度增长,2020年将达到3
,340万吨左右。
随着产业集中度的提升,行业技术水平也在不断进步。近年来,我国高新技术纤维
产业化已取得突破性进展,自主研发的品种日趋齐全,涤纶长丝差异化率不断提高
,耐强腐蚀、耐高温、阻燃和高强高模等产品业已实现产业化。产业集中度及技术
水平的提升为我国涤纶长丝行业长期健康发展奠定了坚实的基础。
此外,2017年还是“十三五”规划实施的第二年,也是供给侧结构性改革的深化之
年,国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置,加快“脱虚向实”以
振兴实体经济。而纺织工业是中国传统的支柱产业,也是重要的民生产业和创造国
际化新优势的创新产业,涤纶作为纺织工业的重要原料,大量应用于传统的纺织业
和服装业。综上所述,在标的资产自身盈利能力较强、市场需求增长及政策支持的
背景下,后续此次重组拟注入的化纤业务市场发展前景广阔,有助于实现未来的业绩承诺。
并且,交易双方已签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议,约定了具体的补偿
机制,将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,有利于降低本次重组
的风险。
(五)国望高科实际控制人缪汉根先生对国望高科报告期生产经营情况和未来发展
规划进行说明
1、国望高科报告期生产经营情况
国望高科自成立以来,一直专注于民用涤纶长丝产品的研发、生产和销售。通过持
续的自主研发和技术创新,国望高科民用涤纶长丝的产品竞争力快速提升,位居国
内民用涤纶长丝行业前列,特别是功能性、差别化民用涤纶长丝在市场上具有较强
的竞争力。
根据中国化学纤维工业协会的统计数据,2014-2016年中国涤纶长丝产量分别为2,62
8.30万吨、2,787.80万吨、2,986.55万吨,国望高科2014-2016年度的主要产品(P
OY、FDY、DTY)产量分别为126.37万吨、151.59万吨、156.77万吨,据此计算,20
14-2016年国望高科在涤纶长丝行业中产量的市场占有率分别约为4.81%、5.44%和5
.25%,位居行业前列。
凭借研发、品牌、营销及管理等优势,2014年、2015年、2016年、2017年1-6月国望
高科经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为3.22亿元、6.32亿元、10
.91亿元及6.08亿元,保持了较高的增长速度。
2、国望高科未来发展规划
国望高科将实施“生产规模化、产品差异化、品牌国际化”的战略,以扩大生态纤
维规模、打造功能性纤维作为企业目标,进一步加大科研创新与技改投入从而实现
产业链的延伸,拓展和丰富差异化产品形成国内领先的技术优势,在现有商标、专
利、标准国际化布局基本形成的基础上,加快推进国际化步伐。
(1)坚持产品差别化战略、加大研发力度
国望高科将健全技术创新机制,依托企业技术中心、工程技术研究中心等研发平台
及专业化的研发团队,借助国际标准化组织召集人单位的优势,通过加大技术创新
投入,增强技术创新能力和效率,开发更多的高新特色产品,优化产品结构,扩大
差别化率,提高产品技术含量和附加值。国望高科将继续加大技术更新改造力度,
坚持高技术含量和高附加值产品的研发,拓展差别化产品线,保持细分产品的领先优势。
(2)人力资源发展计划
国望高科将结合实际发展情况对人才的选用育留制定详细的人力资源规划,制订储
备干部培养计划、内部职称评价体系,建立起适合生产管理需要的员工培训体系。
同时国望高科将加大高层次技术人才引进力度,强化部门中高层岗位任职能力的培
养,推进中高层干部的新老交替和岗位任职向专业化、能力化方向转变。
(3)加强品牌建设、完善管理体系
国望高科已明确“品质领先、订制服务、打造标准、绿色环保”的品牌管理方针,
同时凭借自身核心竞争力和准确的战略定位,在巩固提升原有业务品牌形象的同时
持续加强对品牌的建设和推广力度,制定企业品牌建设的工作计划及长、短期目标
,积极培育企业自身品牌创新的亮点。
同时国望高科将建立从产品开发、生产技术装备到售后服务一整套高效的管理体系
,提升内部管理效率从而进一步提升品牌竞争力,持续提升公司的品牌知名度,保
持在同行业中的领先优势。
(4)积极开拓国际市场、加强产品国际竞争力
国望高科目前正在积极开拓电子商务的销售渠道,借助于互联网的平台进行产品的
销售,在产品直销的基础上适度拓展其他销售方式,进一步拓展海外市场。同时,
国望高科将积极实现通过自办产品展览的方式以推广最新科技成果,加强营销队伍
建设,为挖掘海外终端用户打下基础。
(5)产销一体化的营销计划
国望高科将继续强化产品直销的方式并积极完善客户的售后服务,建立健全的质量
跟踪体系,以保证客户对产品提出的要求和反馈可以及时传达以便于改进。同时国
望高科营销中心在运营过程中建立了客户的大数据库,对于客户相关的产品数据进
行了记录和分析,从而能够及时调整产品结构和进行新产品的开发。未来,国望高
科将进一步优化大数据分析系统,通过数据平台上的数据综合整理,形成完整的客
户大数据库,以此为基础,分析不同类型的客户需求和把握市场动态,增强市场预
判能力,预判市场动向和客户需求,通过不断调整产品结构持续提升客户满意度。
(六)东吴证券邓红军先生、德恒律所杨继红女士,立信会计所董舒女士,东洲资
产评估刘臻先生分别对本次重大资产重组相关中介机构的核查过程和核查结果进行
说明
【东吴证券邓红军】在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即
协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判
。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查
程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对中介机构提供的资料
进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、
交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应
的程序,进行了必要的信息披露;本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护
、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;本次交易标的资产定价公允,评估
方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理;本次交易非公开发行股票的定
价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形;本次交易标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
【德恒律所杨继红】北京德恒律所作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法
规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审
查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重组有关的法律事项进行
了尽职调查,并将在此基础上提供相关法律意见。
经核查,律师认为:截止法律意见书出具之日,本次重组的方案符合法律法规、规
范性文件以及东方市场公司章程的规定;东方市场、盛虹科技和国开基金均为依法
设立并有效存续的企业法人,具备本次重组的主体资格;本次重组涉及的《发行股
份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》主体合格、内容合法,经各方正式签
署并且在约定的相关条件全部成就时生效;本次重组已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序,尚需取得上市公司股东大会、商务部及中国证监会的审批或核准
后方可实施;本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规、规
范性文件规定的原则和实质性条件;本次重组购买的标的资产权属清晰,未设有其
他质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法机关查封或冻结,注入东方市场不存
在实质性法律障碍;本次重组不涉及债权债务处理,符合有关法律、行政法规的规
定;截至本法律意见出具之日,东方市场不存在未按照《重组管理办法》履行信息
披露义务的情形;本次重组相关机构及个人在自查期间均不存在通过获取东方市场
证券内幕信息进行股票交易的情形;参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
【立信会计所董舒】立信会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定计划和
执行审计工作,对拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制,公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时,审计
机构协同独立财务顾问根据证监会公告[2012]14号文对拟置入资产进行财务核查工
作。主要核查工作包括:财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查
、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。
经过上述核查工作,立信会所认为:国望高科公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制,公允反映了国望高科最近三年一期的合并及母公司财务状
况以及三年一期的合并及母公司经营成果和现金流量。
【东洲资产评估刘臻】评估机构依据《资产评估准则--评估程序》的规定,对被评
估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表进行了审核,在被评估单位有
关人员的配合下,分不同类型,采用不同方法,核实账表、账实是否相符,核实资
产状况。根据核实结果,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被
评估单位提供的评估资料进行核实,对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要
的查验,对有关资产的法律权属进行必要的关注,对可能影响资产评估的重大事项
进行调查了解。
评估机构依据《资产评估准则--企业价值》规定,根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估
基本方法的适用性,本次评估采用收益法和市场法两种方式对国望高科100%股权进
行评估,最终采用收益法确定评估结论。
(七)东洲资产评估刘臻先生对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合
规性,以及估值结果的合理性进行说明
1、估值结论
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。经收益法评估,国望高科股东全部权益的
评估值为127.33亿元,相对于国望高科经审计后合并口径归属于母公司股东权益57
.7898亿元,评估增值69.5402亿元,增值率为120.33%。
2、估值方法合规性
本次选用的评估方法是收益法和市场法。考虑到收益法的评估过程能够更为全面准
确的反应企业的内在价值,体现企业的核心竞争力:包括客户资源、合理的资源配
置、既有的规模效应、独有的专利技术、优良的经营管理经验等等。我们最终选择
了收益法的评估结论。
3、估值假设的合规性
本项目采用收益法评估结论。根据国际及国内估值惯例,本次收益法的估值是建立
在合理的假设前提下进行的,具体包括公开市场假设、持续经营假设、未来政策风
险的假设以及收益法特定的相关假设(如经营团队稳定、相关合同均真实有效并能够
得到执行等)。
4、估值过程合规性
本次估值过程中,我们首先分组对于基准日时企业及下属各子公司的财务数据进行
了核查,对于企业的固定资产和存货等实物资产全面履行了盘点程序。对重要的会
计科目进行了函证。
其次,我们全面核查了企业过去三年的经营财务数据,查阅了主要客户、供应商所
涉及的合作协议以及收入、支出的相关凭证,并通过现场走访、现场考察、资料查
阅、现场访谈等多项手段对过去年度的经营状况进行了核查,对行业未来的发展趋
势进行了必要的了解。
再次,就企业管理层提出的盈利预测初稿与已有财务数据进行了充分的比对分析,
在此基础上结合企业和行业发展的最新趋势和动态,与管理层进行了沟通,就预测
数据的合理性达成一致,最终形成正式的盈利预测数据供收益法评估使用。
最后,根据企业的盈利预测水平,我们采用了DCF估值模型,选择了合理参数对于企
业价值进行估算,确定了评估值。
5、估值结论合理性分析
从企业估值结论合理性看,未来5年的营收和净利润水平总体呈上涨趋势,且增速逐
年下降。
二、投服中心现场提问及相关方答复的情况
【投服中心张鹏飞】尊敬的东方市场及相关方领导,各中介机构及媒体界朋友们,
大家上午好!
非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。东方市场近年来发展良好,在国企混
改的背景下,积极引入社会资本,有利于增强公司活力,这是广大中小投资者所支
持的。会前,我们对东方市场的重组方案和已知的相关信息进行了深入研究,在此
提出重组是否存在重大不确定性,估值是否公允等两方面问题,希望东方市场及相
关各方给予进一步解释:
一、本次重组存在重大不确定性
草案披露,本次交易构成重组上市,应当符合《重组管理办法》的相关规定,但交
易后同业竞争、关联交易增多等情况可能导致重组不符合法律法规的规定。
一是本次交易可能使上市公司同业竞争增多。本次重组完成后,控股股东变更为盛
虹科技,实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2017年8月25日上市公司董事会通
过了新建江苏盛泽燃机热电有限公司的决议,而缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热
电与该新设的公司热电业务相同。若新公司成立,则可能增加同业竞争,进而导致
该次重组不符合《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产应当有
利于上市公司避免同业竞争”的规定。
二是本次交易使关联交易增多。草案披露,本次交易完成后,上市公司与实际控制
人缪汉根、朱红梅夫妇的其他企业之间存在关联交易,主要为国望高科向关联方采
购PTA、电力、压缩空气;国望高科向盛虹集团出租变压器和办公楼。同时,上市公
司目前的主营业务包括热电生产,缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业将向上市公司采
购蒸汽、生产用水。上述行为导致重组完成后关联交易增多,不符合《重组管理办
法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司减少关联交易、
增强独立性”的规定。
三是上市公司原主营业务是纺织,但因盈利能力下降,业绩波动一直较大。2008年
置出纺织业务,主营变更为电力、热能、营业房出租、平台贸易等。上市公司近年
来经营状况良好,2014年至2016年净利润分别为2.25亿元、1.67亿元、1.47亿元,2
017年上半年净利润为1.45亿元,同比增长64%。在此情况下又发行股份购买国望高
科100%股权,装入纺织业务的理由何在?
综上,上述因素可能导致本次重组不符合《重组管理办法》的相关规定,进而导致
重组失败,上市公司是否考虑过由此给投资者带来的风险?如果本次重组失败,管
理层有无进一步的应对措施?
二、估值是否合理
草案披露,以2017年6月30日为评估基准日,采用收益法评估,国望高科评估值为12
7.33亿元,账面价值为57.79亿元,增值率120.33%。经我们研究,国望高科主营民
用涤纶长丝,行业的周期性会导致未来持续盈利能力的周期性和不确定性,但估值
时并未考虑,影响了估值的合理性。
(一)涤纶长丝行业具有周期性,预计产品单价持续上涨是否合理?
草案披露,民用涤纶长丝的市场价格在2014年下半年开始下跌并在低位徘徊,至201
6年下半年随着原材料价格的上涨以及下游需求的增加,民用涤纶长丝的市场价格
开始小幅上涨,国望高科主要产品DTY、FDY、POY的平均销售价格2015年分别下降14
.67%、12.84%、9.53%,2016年分别下降2.49%、5.09%、0.83%;同时,查阅万得资
讯国内涤纶长丝价格,发现国望高科主要产品的国内市场价格存在较大波动,2005
至2008年,2009至2015年为两个周期,分别经历价格由增长到下跌的过程。以DTY
产品为例,在2005至2008年,其市场价格从每吨1.29万元增长到1.50万元,又下降
到0.83万元;在2009至2015年,市场价格从每吨0.83万元增长到1.89万元,又下降
到0.73万元。可见,国望高科主要产品价格存在波动性和周期性。但对国望高科估
值时,对于产品单价,2017年全年给予DTY、FDY8%,POY4%的增幅预测,2018年至20
22年维持3%或4%的增长率,并在2023年及以后维持单价不变。估值时未考虑产品单
价的周期性,预测持续增长与历史趋势不符,容易导致估值偏高,请解释预测产品
单价持续增长的合理性?
(二)预测期内维持高的毛利率水平是否合理?
草案显示,国望高科三年一期的毛利率分别是6.39%、10.95%、13.38%和14.18%,请
问毛利率逐年大幅增长的原因是什么?尤其在2015年、2016年主要产品平均销售价
格下降的情况下,如何实现毛利率大幅增长?预测期内,国望高科2017年至2022年
毛利率平均为14.47%,并且在永续年保持15.18%,请解释预测期内毛利率逐年增长
并维持高水平的合理性?
(三)减少关联销售和采购后对净利润影响如何?
报告期内,国望高科通过关联交易的销售额和采购额占比均较大。2014年-2016年分
别通过关联销售实现营业收入的91.16%、91.98%和46.79%,2017年6月30日已实现
完全对外销售,不再通过关联方进行销售。在关联销售占比较高的情况下,完全独
立对外销售是否影响销售额及销售收入?在估值时是否考虑了这一因素?2014年-20
16年,关联采购金额占比均超过50%,主要为采购涤纶长丝主要原材料PTA、MEG等
,根据实际控制人出具的承诺,未来MEG、煤等将从非关联第三方采购,请问非关联
方采购价格与现在的采购价格是否存在差异?是否会影响以后的利润?
以上就是我提出的两个问题,请相关方给予进一步的说明和解释。谢谢各位!
【东吴证券邓红军】谢谢投服中心老师提出的相关提问。下面由我来回答您第一个
问题的第一个小问题,关于本次交易完成之后是否会增加同业竞争这个问题。
我先介绍一下上市公司2017年8月设立江苏盛泽燃机热电有限公司的背景,主要近年
来我国大气污染防治受到各界的广泛关注,国家层面环保意识及投入的持续提升,
各地使用清洁能源要求不断提高,我国电力能源结构也将出现由煤炭为主逐步向天
然气的趋势,因此东方市场成立了全资子公司江苏盛泽燃机热电有限公司。该项目
符合政府环保要求,目前该项目处于前期的准备工作。
关于盛泽燃机与盛虹热电的同业竞争情况,我解释一下,上市公司原来有一个盛泽
热电,由于热电服务本身具有较强的区域性特点,而且客户范围不同、能源价格也
是依据物价部门政府指导价进行确定。综合这些因素,我们认为缪汉根、朱红梅夫
妇控制的盛虹热电与上市公司以及江苏盛泽燃机热电有限公司之间不存在竞争关系。
此外,为了避免同业竞争的问题,上市公司未来的控股股东盛虹科技以及未来的实
际控制人缪汉根、朱红梅夫妇还出具了避免同业竞争的承诺函,承诺:“本人及相
关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑东方市场
及其控股子公司的利益”。
综上,缪汉根、朱红梅控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争关系。因此,本
次交易完成后不会新增同业竞争,符合《重大资产重组管理办法》第四十三条上市
公司发行股份购买资产应当有利于上市公司避免同业竞争的规定。谢谢!
【海通证券张乾圣】下面由我来回答关联交易及独立性的问题。本次交易过程中标
的公司对报告期内存在的关联交易和潜在的关联交易进行了规范和清理,对相关内
部资产进行了整合,减少了标的公司现有存续的关联交易。
本次交易完成后,上市公司预计仍将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关
联交易,关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA等。PTA是国内大宗有
机商品之一,供应比较充足。国望高科制定了严格的采购政策,向虹港石化采购PTA
的行为是正常的市场交易行为,均按照市场化原则结算,未来国望高科也将逐步扩
大供应商的范围,减少与虹港石化的关联交易。因此,该关联采购不会影响国望高
科的独立性。其他的关联交易占同类销售及采购的比例较小,国望高科不存在对关
联方的重大依赖,不影响国望高科的独立性。
本次交易完成后,国望高科存续的交易不会损害上市公司的利益,将在符合《上市
规则》、《上市公司治理准则》和上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相
关规定的前提下进行,上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
同时,为了维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者,特别是中小投资者
的利益,本次交易完成后上市公司的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了关
于减少关联交易的承诺,及保持上市公司独立性的承诺,且该等承诺在其作为上市
公司实际控制人期间长期有效,且不可撤销。
综上,本次交易是符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
【东吴证券邓红军】下面由我继续回答投服中心第一个问题的第三个小问题,我简
单介绍一下,2008年上市公司重组,当时置出化纤类资产的原因,主要是由于当时
这个行业的进入门槛较低,中小企业纷纷进入该领域,包括化纤产品在内的各类产
品的价格竞争非常激烈,导致行业内以及上市公司自身的平均利润率持续下滑,因
此当时上市公司选择将相关业务置出,目的是寻求新的利润增长点。
相反,2017年这次选择收购国望高科,主要是考虑国望高科产品结构是以相对高端
的DTY产品为主,产品利润率较高,市场竞争力较强。国望高科依靠经验积累在产品
差别化方面具有竞争优势。未来国望高科将进一步增强研发投入,并保持技术优势
。目前国望高科已初步实现了智能制造,生产效率以及产品质量不断提升,品牌效
应也不断增强。而且它采取的直面终端的营销模式有助于国望高科提前精准把握市
场动态,进一步满足客户差异化和个性化的需求。
综合国望高科的产品结构、技术研发、智能制造、品牌沉淀,以及创新的营销模式
等方面的竞争优势,国望高科最近几年盈利能力稳步提高。因此本次收购国望高科
有利于实现上市公司主营业务的拓展,提升上市公司的资产质量和经营状况,增强
上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
此外,独立财务顾问与律师事务所还逐条对照了《上市公司重大资产重组管理办法
》、《首发管理办法》,经对照,我们认为本次重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》和《首发管理办法》的相关规定,本次重组失败的可能性较小。谢谢!
【投服中心张鹏飞】我补充一下,我们认为东方市场原来不存在关联交易,而此次
交易完成以后,因为置入国望高科可能导致关联交易增多,请解释。
【海通证券张乾圣】从国望高科的角度来看,其自身的关联交易呈下降趋势,本次
交易构成重组上市,关联交易的问题应该从整体的角度来分析,本次交易前和交易
后的关联交易整体将出现显著降低,从备考财务报表可以明显看出这个趋势。谢谢!
【东洲资产评估刘臻】投服中心的各位老师好,关于估值的问题由我代表东洲资产
评估进行回复。首先,我先对本次评估总体结果做一个介绍。
本次我们选用收益法评估结果作为评估结论,收益法评估过程当中肯定是全面准确
的考虑企业价值,体现企业核心竞争力,包括客户资源、合理配置、规模效应和独
有专利技术、优良的经营管理经验等等,但是这些是在企业经审后帐面资产无法反
映的,因此我们本次评估采用市场法与收益法,评估结果较帐面值有了一定的增值。
同时,为了更好的保护中小股东的利益,盛虹科技也做出了利润承诺。2017年、201
8年、2019年三年合计的承诺利润净利润不低于37.32亿元,占整个评估值的在30%
左右。并且业绩承诺对应的第一年市盈率是11.36倍,低于2017年以来通过证监会审
核和公告的重组上市案例的平均动态市盈率,我们查询一下,都是15倍以上的。根
据业绩承诺,本次交易完成后,上市公司的盈利能力也将得到大幅提升。同时我们
评估人员也采用了市场法进行验证,两者差异小于5%,所以本次评估的估值我们认
为是合理的。
现在对于投服中心老师的第一个问题进行回复。我们是这么认为的,2011年以来经
历了4万亿政策的刺激,以及2014年原油价格大幅回落,及2016年供给侧改革后,涤
纶长丝行业的周期性已经明显减弱,未来行业将步入差别化竞争的新常态。首先必
须强调2005年到2008年,以及2012年到2014年行业景气度下降原因不具有重复性。
2014年4万亿投资刺激,使得产能和产量急剧扩张,上述4万亿投资计划当然是在国
际金融危机的背景下中国政府为了稳定经济增长做出非常规举措。所以我们评估人
员分析考虑这种情况再次发生的概率微乎其微。当然随着供给侧改革的不断深入推
进,政府推行大规模的刺激计划也不太可能再发生。所以未来的涤纶行业经济政策
变化应该不会有剧烈的变动。
综上所述,2012年-2014年,包括之前的年度,都是由于政府的4万亿投资,涤纶行
业的产能大幅增加,特别2014年前期非理性的产能投资及石油大幅下降的双重影响
,整个行业进入低谷期。当然此后无论政府机构还是行业的各家企业均已调整思路
,更为合理的制定产业政策发展方向,所以行业的整体抗风险能力已大大提升,未
来我们不再会发生历史上的异常波动情况。这是对于历史的分析。
未来我们觉得涤纶长丝也会进入发展竞争差别化的新常态,我们根据中国化纤协会
出具的2014年-2016年中国涤纶行业的运行分析以及未来五年运行预测的报告说明。
对于目前生产状况产能增速是保持稳定的,新产能投资放缓。由于2014年以后随着
国家供给侧改革的推进,逐步淘汰落后产能。当然新增产能的上马现在需要有环保
相关的严格限制,所以说新增产能逐渐放缓,产能集中度也逐渐的提高,涤纶行业
开始注重开发更富有高附加值的差异化产品,避免常规化产品的竞争,这也是国望
高科最有竞争力的方面。
第三,产业集中度不断向行业巨头靠拢。随着2010年-2015年涤纶整个行业呈现不断
向大规模骨干民营和东部集中地区趋势发展,集中度越来越明显,大型的骨干企业
对于整个行业发挥了导向性的作用。
第四,从开工及产业来看,目前一直是保持比较稳定。
第五,库存状况。整个行业是响应了国家供给侧改革,去库存化的影响下,现在整
体的库存量已经属于比较低的水平。这是从产业的情况来介绍。
从需求情况来看,现在内需不断扩大,涤纶出口也在持续增加。因此在整个行业报
告里面对于未来五年民用涤纶的展望主要是:“十三五”期间整个涤纶行业的发展
仍处于机遇期,化纤行业作为国家战略新兴型产业的重要组成部分,仍将得到国家
政策的大力支持。随着供给侧结构的不断推进,产业化不断优化,生产装备及技术
不断提升,产品竞争力也会不断的增强。
综上所述,历史上发生的那种大规模的波动情况,在未来年度应该不大会再发生。
未来年度整个行业会保持相对稳定的状态运行。由于国望高科也处于民用涤纶行业
的领先地位,所以未来年度会有一定增长。我们本次评估当中,国望高科的主要产
品,以及成本的增长率均低于2017年上半年实际的增长。总体来说,我们整体的预
测是具有合理性和谨慎性的。
【东吴证券邓红军】下面由我回答第二个问题估值的第二个小问题。在2015年、201
6年主要产品平均售价下降的情况下,国望高科的毛利率大幅增长的主要原因?我
想从两个方面来给投服中心的老师和各位媒体朋友介绍一下。第一个方面,从定性
分析的角度;第二个方面从定量分析角度,来讲一下我们毛利率增长的原因。
从定性分析的角度,主要有以下五个原因:
1、报告期内,民用涤纶长丝行业的景气度不断提升。根据中国绸都网的数据,2014
年化纤行业处于低谷。2015年以来,随着国家供给侧改革的不断推进,国内化纤行
业的供求关系持续得到改善,化纤行业的景气度也不断提升。因此,从2015年开始
,整个化纤行业开始复苏,未来化纤行业的基本面也不断向好。因此,我们报告期
内国望高科的毛利率不断提升。这是大的行业背景。
2、从国望高科本身来说,报告期内不断加强研发,突破关键技术,主攻差别化的产
品,尤其是在差别化纤维的这个领域形成了巨大的竞争优势,在差别化领域的细分
产品种类达到上百种,做到了市场上差别化产品的百分之百覆盖,达到行业领先。
由于差别化纤维有别于普通的纤维,需要在产品研发、设备改进、原料加工、质量
改进等方面要拥有深厚的技术及经验积累,因此难以被同行业的竞争对手所模仿和
复制,使得产品的附加值远高于普通纤维。这也是国望高科较高的差别化率比同行
业公司来说竞争优势明显,致使国望高科保持了较高的毛利率。
3、报告期内国望高科不断在加大研发投入,产品的技术优势非常明显。目前国望高
科已拥有多项行业领先的核心技术,掌握了超细纤维、记忆纤维、生物及合成高分
子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等多项技术,在行业内被誉为
全球超细纤维专家。在当前的行业竞争格局中,居于优势地位。其中国望高科通过
其独特的全消光熔体直纺聚酯纤维技术,将全消光熔体直纺聚酯纤维高附加值产品
进行大规模化的生产。在保证产品品质稳定的情况下,有效的降低了生产成本,从
而进一步提高了产品的毛利率。
4、2014年以来国望高科开始推进智能制造,加快“两化”融合,从而进一步降低生
产成本。具体来说,随着国家“工业4.0”和“中国制造2025”规划的不断推进,
涤纶长丝龙头企业已经开始将传统生产方式与智能化、信息化平台相结合,目前国
望高科已在差别化涤纶长丝生产线上全面采用智能加工系统,开发了纺丝智能加工
系统,以及工厂加工智能物流系统,明显提高生产效率和产品品质。通过信息化、
智能化的改造,与传统其他企业相比,国望高科可以节约大约40%-70%的土地面积,
大幅降低了土地成本。同时,通过智能化的改造,也大大减少了对人工的需求,并
有效的降低了工人的劳动强度,提高了劳动效率。经我们统计,国望高科实施智能
化改造以来,人工成本大约能节省一半左右,每年能够为国望高科新增利润大概是4000万元。
5、国望高科经过多年的积累,形成了明显的品牌优势,以及国望高科创新的营销模
式。凭借多年的市场开拓和沉淀,国望高科涤纶长丝产品在客户中得到了广泛的认
可,市场占有率不断提高,形成了良好的市场声誉和品牌效应。目前国望高科拥有
近2万家下游优质客户,客户规模行业领先。同时国望高科在国内首创了直面终端
的营销模式,能够精准把握市场动向,合理安排产能,并积极研发布局新产品。同
时由于差别化的纤维产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性,
替代的成本较高,与终端品牌开展合作,也极大提高了客户的忠诚度,提高了国望
高科的议价能力,有利于国望高科最近两年保持较高的毛利率。
第二个大的方面,我从定量分析的维度解释一下我们报告期内由6%、10%增长到13%
、14%。
由于国家供给侧改革的不断推进,国内化纤行业的供求关系得到改善,化纤行业景
气度不断提升;同时由于国望高科自身的议价能力不断提高,导致了2015年、2016
年以来在原材料价格大幅下跌的周期下,国望高科产品售价的下跌幅度要小于原材
料价格的下跌幅度,这就是为什么毛利率能够在产品售价下降的情况下反而能够得
到提升。我们主要是三类产品,DTY、FDY和POY,其中DTY销售收入占比超过一半,
以DTY为例,经过我们统计,2015年DTY产品的单位平均售价相对于2014年平均售价
下降了14.67%,但是它的单位成本下降了19.44%,单位成本的下跌幅度大于单位售
价的下跌幅度大概5个百分点;2016年,DTY产品的单位售价比2015年同比下降了2.4
9%,而单位成本下降了5.56%,售价的下跌幅度要小于成本的下跌幅度大概3个百分
点,正因为国望高科在原材料价格下降的周期里面,它的议价能力较强,产品售价
的下跌幅度要小于原材料下跌幅度,致使2015年、2016年在主要产品平均销售价格
下降的情况下,国望高科的毛利率反而大幅增长。到了2017年上半年,由于上游原
材料价格的上涨,国望高科主要产品的价格也相应的上涨,但是在上涨的周期里面
,单位售价上涨幅度要超过单位成本的上涨幅度。也以DTY为例,2017年上半年平
均单位成本上涨了14.67%,而平均单位售价却上涨了15.71%,高于成本的上涨幅度
大概1个百分点,这也是导致了2017年上半年国望高科的毛利率的增长。
综上,由于报告期内国望高科保持了较强的市场竞争优势,同时由于化纤行业的基
本面不断改善,并且国望高科具有差异化的产品覆盖,使得国望高科的产品具有较
强的市场竞争能力,议价能力较强,产品售价的下跌幅度要小于原材料的下跌幅度
,而上涨的时候它的产品售价上涨幅度要大于原材料的上涨幅度。综上,使得报告
期内国望高科的主营业务产品毛利率不断提高。
【东洲资产评估刘臻】由我对第二个问题的后半个问题进行补充。目前国望高科共
有500多台高速加弹机,DTY的产销量均位于行业前茅,因此国望高科的DTY市场占有
率远高于同业。未来国望高科继续通过投入更多的加弹机,提高DTY产品的占比。
目前国望高科计划于2017年下半年和2018年分别采购36台和32台加弹机继续用于生
产,稳步扩大产能,进一步保持并提升整体毛利水平。
我们对于未来年度的增长,从14.47%到15.18%的微幅上涨,主要来源于我们在考虑
收入跟成本同步上涨的情况下,因为成本当中还有制造费用等边际成本,它不可能
随着成本同比例上涨,所以这个原因导致了边际效益的体现,所以导致毛利率有微
微的上升。基于上述考虑,国望高科承诺期的毛利是基于当前环境与公司产品的布
局进行合理的计算,所以我们整体认为未来年度毛利的情况是谨慎与合理的。
【海通证券张乾圣】各位老师好!下面由我来回答第三个问题,减少关联交易对净
利润的影响。先从关联销售来看,报告期内,国望高科严格执行了关联交易管理办
法,基于合理的成本分摊原则,扣减必要的销售成本后对盛虹石化进行销售,定价
公允,不存在通过关联交易增加销售收入及利润的情况。
自2017年3-4月开始,国望高科已经逐步开始独立的对外进行销售,2017年上半年国
望高科的存货周转率,销售收入、产销率等均保持稳定,不存在因为独立对外销售
对国望高科经营业绩产生不利影响的情况。
本次评估已经参考了国望高科2017年上半年独立对外销售后的销售情况进行预测,
评估结果具有合理性。
关于关联采购这个问题,报告期内国望高科没有单独的对外采购平台,主要是通过
关联方向供应商采购PTA、MEG和煤炭等原材料,关联方在对外采购的基础上,加上
一定的运费以及海关关税后,向国望高科进行销售,与非关联方基本保持一致,定
价公允,也不存在通过关联交易增加销售利润的情况。目前国望高科已经实现的非
关联采购与历史年度的关联采购均是基于市场公允价格,不会对未来年度国望高科
的利润产生不利影响。
以上是关于减少关联交易对于净利润影响的回答。谢谢大家!
三、参会媒体现场提问及相关方答复的情况
(一)《中国证券报》记者提问及相关方答复
1、问:各位公司领导好,各位在场的媒体朋友们,大家好!今天在里我想问一个关
于行业的问题。近年来,由于宏观经济的好转,纺织行业也随之复苏,但这十几年
一直有声音在警示说涤纶行业目前面临着巨大的结构调整压力。业内有人预计,在
2020年前涤纶基本处于产能过剩的状态,而且这个复苏进程相对缓慢,市场竞争相
当激烈。请问在这种情况下,国望高科如何看待这些观点?在应对产能问题方面做
了哪些安排,又具有哪些优势?谢谢!
   答:非常感谢媒体老师的提问,让我们有这样一个机会向大家介绍一下国望高科
在这样一个充分竞争的行业,怎么样依靠我们的核心竞争优势来得到快速的成长和
发展。刚才媒体老师也提到了,纺织行业,大家认为是产能相对过剩的这样一个行
业。在这个问题上,我们整个行业多年以来一直都有一个共识,就是说这个过剩,
一个是叫阶段性的过剩,一个是在整个行业里,因为细分产品的不同,所以体现在
某些产品的过剩,但是我们也会发现一些有创新技术的产品,一些能够满足消费升
级需求的产品,还是处在供不应求的状况,这也会体现在行业的分化上。基于我们
对这个行业的了解,就是针对纺织行业、化纤行业,我们认为过剩它是一个始终存
在的问题,它只是不同的表现形式。那么这样一个市场竞争环境,其实对优势的企
业,我们认为它反而是一个机会。就是说有品牌优势的企业、有研发优势的企业,
持续在研发上做投入的企业,它的营销、它的品牌建设都能够得到很好发展的企业
,它反而在这样的竞争市场里能够得到更好的发展机会。尤其是最近这几年我国也
重点的提出了“供给侧”结构性改革。供给侧结构性改革要求,在扩大总需求下,
要加强供给侧改革,提高供给侧的质量和效率。国家的供给侧结构性改革政策,也
是针对行业现状所提出来的。目前对于我们这个行业来说,我们认为它已经逐步的
要告别以往的那种单纯依靠规模的扩张,单纯的依靠价格的竞争这样一种局面,而
且它会逐步的走向化学纤维差别化的生产,绿色制造、智能制造这样一个新的格局
。所以注重技术创新、注重营销模式创新的企业,应该说它的机会会更多。这是我
首先想介绍一下关于刚才媒体老师提出来行业的现状。第二方面,我想再向各位介
绍一下国望高科在这种局面下,我们的核心竞争优势是什么。第一,我们的研发优
势。国望高科自成立以来,我们就是不断的加大研发的投入,我们在产品开发和技
术创新方面,在同行业里面我们的优势还是比较明显的。截止到我们报告期末,国
望高科我们拥有的发明专利28项,实用新型专利近100项。就是说在专利、自主知
识产权方面,我们是有明显的优势,在2014年和2016年我们两次拿到了国家专利奖
,这个也体现了我们专利的含金量,就是针对我们主营产品; 第二,在标准创新方
面。我们积极地参与国内的行业标准,国家标准的修订;同时,我们也是国际标准
化组织人造纤维工作组召集人单位,我们也是行业里第一家推出行业ISO标准的企
业。我介绍这么多,专利也好、标准也好,它都是我们企业在研发投入上得到的一
些成果。当然更重要的就是各位老师也比较关心的在研创新项目。目前我们国望高
科,包括我们下属的苏州盛虹纤维,包括我们的中鲈科技,都有国家重点在研发项
目。这些在研的项目,以及我们计划中未来三到五年的研发项目,这些研究开发持
续的投入,我们相信我们能够持续的保持国望高科在差别化功能性纤维里面的核心
竞争优势。这是我要介绍的第一个优势,就是我们在研发方面的优势。第二个优势
,我也再补充一下,就是我们在涤纶长丝的关键技术开发上,我们也取得了非常大
的进展。说起来我们国望高科的经营模式,我们最大优势,我们认为我们就是在差
别化功能性纤维的开发上,我们是国内最有能力的实现规模化、定制化、智能化生
产的企业。简单来讲,就是我们把差别化功能性的产品实现规模化的开发。这样带
来的明显优势,就是降低了差别化产品的生产成本,提高了功能性纤维的品质,所
以它能够最大限度的满足客户的需求。在我们的报告书里面也提到,我们是国内首
家实现了全消光熔体直纺聚酯纤维,我们实现了20万吨的产能规模。我们全消光的
产品从8万吨的生产规模,一步一步的发展到20万吨的生产规模,技术的进步、装备
的更新,实现了我们在关键技术攻关方向的突破。我们在全消光熔体直纺聚酯纤维
20万吨的项目获得了香港桑麻基金会的科技一等奖。包括我们在阳离子超细纤维熔
体直纺项目和阳涤复合纤维功能性复合纤维的开发,实现功能性、规模化开发。这
些关键技术的突破,就会对我们产品核心竞争力带来非常非常大的帮助。而且我们
这些关键技术的突破,它涉及到了工艺的开发、设备的改进,包括原料的配比、质
量的管控,它是一个完整的系统工程。我们认为,我们国望高科经过这么多年的研
发投入,我们技术和经验的积累,应该说同行业的竞争对手他们想模仿、想复制,
应该是存在一定的难度。第三,我想介绍一下,我们国望高科也在持续的优化我们
的产品结构,保持高附加值产品的产销比例。刚才在介绍中也提到,我们化纤行业
的上市公司,大家在细分市场上的比重是不同的,有些化纤行业产品以POY为主,
有些公司还生产PTA,有些公司以FDY为主。我们国望高科最大的产品结构上的优势
,就体现在我们在DTY的占比,我们DTY的占比要超过50%。从三大类产品,DTY、FDY
、POY来说,DTY产品的附加值是最高的,DTY产品的毛利率也是最高的。那么我们
在DTY这个产品上,我们在同行业产能的利用率、产销比例都是最高的。在市场竞争
的环境下,DTY的占比在接下来我们还会继续的得到提升,我们也有新的一些项目
。在2016年的时候,我们的DTY产量已经达到了82万吨,接下来我们也还有持续的一
些投入。产品结构上的优势也是决定了在竞争环节里面我们明显超过竞争对手的方
面,而且DTY产品它是要直接面对终端制造的客户,我们有接近2万家下游优质客户
,这些客户对我们DTY产品的认可,这个方面来说我们是最有信心的。第四,我们
的优势里面,要提到的就是我们在绿色制造和智能制造这两个方面也取得了非常重
大的进展。今年我们在绿色制造这一块也获得了我们和高校、院所绿色纤维的设计
平台,就是着重进行绿色纤维的研究和开发。包括智能制造,目前我们国望高科已
经拥有了3个智能制造的车间。第五,在品牌的沉淀,以及营销模式的创新等等方面
,我们在这些方面都是有非常明显的优势。综上所述,刚才强调了几点,我们的研
发、关键技术、产品结构、绿色制造、智能制造、品牌的沉淀、营销模式的创新,
作为国望高科来说,我们以高附加值的DTY产品为主,我们的毛利率也是比较高的
,依靠我们多年以来的经验和技术的积累,我们在差别化纤维这个方面会保持我们
的行业领先地位。而且DTY的产品,客户忠诚度也比较高。未来我们还会继续地加大
投入,来保持这种领先的优势。通过我们不断的调整产品结构,我们加大技术研发
,提升我们的智能制造水平、绿色制造水平,以及提升营销模式的创新,我们的竞争优势就是刚才介绍的几点,为我们国望高科在后续盈利提升方面可以奠定比较坚实的基础,我们相信我们国望高科在接下来竞争优势会越来越明显。
(二)《上海证券报》记者提问及相关方答复
1、问:有两个问题:第一个问题是东方市场在电子商务平台方面未来有哪些规划?
引入国望高科之后,双方在线上营销领域能够展开哪些合作?第二,未来可以预见
的重大资本性支出有港虹纤维项目和加弹机纤维项目,能否介绍一下这两个项目的
前景?
   答:我对东方市场的电子商务平台未来的规划,以及引进国望高科后双方在线上
营销领域有哪些合作进行回答,其实刚才我在说明里面已经介绍了,现在我再补充
几点。第一,到目前为止我们上市公司电商平台由建设期逐步迈入营运期。承担这
个责任的是我们下面全资子公司云纺城,现在采集了东方市场3700多家会员的基础
信息,我们通过三维图形图像技术,采集市场实景数据,启动线下超市建设工作等
等,计划年内正式投入运营。第二,对于国望高科而言,由于上市公司的平台贸易
已经初具规模,本次交易完成后,国望高科还能够通过我们的上市公司电子商务平
台拓展线上的销售渠道,提高盈利能力。谢谢!【国望高科总工程师梅锋】由我来
介绍一下关于国望高科新上项目加弹机项目的项目前景介绍。我们国望高科在2004
年-2017年上半年,我们生产线产能利用率已经饱和了,产销率在100%左右。从行
业的发展来看,随着国家经济的增长,涤纶长丝的终端需求还是会有一个稳定的增
加,而且DTY产品它的下游客户和市场具有刚性需求的属性,所以说增长是比较平稳
的。而且我们国望高科的产品,就是在品种和质量这两个方面明显的优于市场的同
类产品,具有较高的市场认可度。就像我刚才介绍的一样,目前我们不少产品还处
在供不应求的现状。所以我们国望基于对现有产能以及市场的充分论证和分析以后
,我们制定了这样一个发展扩张计划,再增加我们加弹机的比重。第二,我们通过
对市场的分析后认为、差别化的产品它也会催生新的需求。我们国望高科通过技术
创新,进一步优化产品的结构,扩大差别化率,满足我们下游客户现在日益增长的
个性化、多元化需求。我们预计随着我们差别化DTY产品种类和数量将不断增加,
接下来我们国望高科对加弹机的需求还会增加。这样,我们在接下来的发展过程中
,我们会持续保持DTY产品的较高占比。谢谢!
(三)《证券时报》记者提问及相关方答复
1、问:各位领导、各位中介机构老师好!我是证券时报记者。我这里有一个关于标
的运营方面的问题。国望高科于2014年10月31日取得了高新技术企业证书,有效期
三年,2014年-2016年享受高新技术企业所得税优惠,企业所得税仅按15%计征。也
就是说,到2017年10月底,公司的高新技术企业证书将过期。我这边请问,后续国
望高科是否符合续期的条件?以及若不能续期,对公司会有哪些影响?麻烦国望高
科相关领导回答一下?谢谢!
   答:谢谢媒体老师的提问。我们在2014年就取得了高新技术企业的证书,有效期
三年,2017年10月30日到期。截止到2017年6月30日,我们国望高科已经提交了续
期的申请,而且申请材料也已经被江苏省生产力促进中心受理。同时,我们和财务
顾问以及评估师逐条核对高新企业认定管理办法的要求,我们认为国望高科符合规
定的各项条件,所以说国望高科通过高新技术企业复审的可能性是比较大的。另外
,如果我们国望高科在2017年底以前不能够通过复审的话,那么可能会导致我们无
法享受优惠的税率。谢谢!
(四)《证券日报》记者提问及相关方答复
1、问:大家好!我是证券日报的记者。我们关注到的问题有两个方面:第一个是股
权结构方面的问题。根据草案披露,如果本次重组顺利完成,盛虹科技持股比例将
达到68.25%,成为上市公司控股股东。缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际
控制人。从公司治理角度考虑,交易完成之后,上市公司的股权高度集中,这种股
权高度集中的问题使得控股股东对公司控制力显著增强,有利于公司决策,提高企
业的反应速度。但同时也存在着风险,请问公司是如何看待这个问题的?今后会采
取什么样的举措来维护中小投资者的利益?第二个问题是关于转型的问题。此次重
组仅涉及上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其持有的国望高科10
0%股权,东方市场原有的资产并没有置换出去。请问未来公司依然坚持多元化的发
展,是否有考虑过逐渐剥离其他业务,专注于一项或者两项主营业务的考虑?谢谢!
   答:谢谢媒体老师的提问,这两个小问题由我来回答一下。第一个是关于股权集
中的问题,本次交易完成后,盛虹科技将持有上市公司68.25%的股权,将成为上市
公司的控股股东。缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺,保证在本次重组完成后,切
实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。同时,本次重
组完成后,上市公司将根据重组后的公司业务及组织架构进一步完善股东大会、董
事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、风险防范、协调运作的公司治理结
构,进一步保障广大投资者,特别是中小股东的利益。第二个小问题,关于业务多
元化的问题。公司目前业务较为多元化,本次交易完成后,上市公司主营业务变更
为以涤纶长丝研发、生产销售为核心,以热电生产、房地产开发、营业房出租、平
台贸易等为补充,上市公司的盈利能力以及发展空间将得到有效的提升。本次重组
有利于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力,截至目前,上市公司尚未有业
务剥离计划。谢谢,回答完毕!
(五)《证券市场红周刊》记者提问及相关方答复
1、问:您好!我想问一下,对于未来的业绩预测,国望高科采取的是目前行业高景
气的水平,但是涤纶行业它是一个周期性的行业,公司对此比较乐观的预测是取决
了哪些考虑因素?如果涤纶行业转淡的话,公司如何应对这种变化?谢谢!
   答:我先来介绍一下,刚才我们媒体老师也提到了行业周期性的问题,这个也是
我们刚才反复在提到的。我们对行业周期的预测:第一,我们认为国家经济发展是
持续稳定向上的过程,我们中国政府对GDP增长始终还要保持在6.5%以上的水平。
我们对接下来预期来讲,国家人均可支配收入水平也是在不断的增长。这样一来,
经济的发展,人均收入水平的提高,以及居民消费观念的升级,它就会带来下游服
装、家纺行业大幅度的增长。下游行业的增长也会为上游涤纶长丝行业发展提供好
的基本面。随着技术水平的进步和提高,涤纶长丝在汽车行业,各种各样的汽车内
饰,包括建筑、装饰等等产业化应用领域范围是越来越广泛,而且它的产品附加值
也是越来越高。基于这一点,目前行业发展我们认为是比较乐观的。第二,国望高
科是国内规模最大、技术最先进的涤纶长丝生产企业之一,在产品的差别化率、品
种品质,以及交付能力方面都是处于行业领先位置。针对我们2014年、2015年、201
6年,包括2017年上半年,经过审计的合并报表,我们利润的增长也是比较明显的
。所以,根据行业的现状,以及未来一段时间的预测,我们认为我们这个预测是相
对比较谨慎的,而且是可以完成。【东洲资产评估刘臻】我就这个问题后续景气度
问题再做一个补充,之前我们也描述过,根据中国化学工业纤维出具的2014年-2016
年中国涤纶长丝的运行分析,以及未来五年的运行预测报告,前述说过相关行业内
容,我们通过分析,包括行业协会出具的报告,还有通过市场的了解和分析,未来
行业进入整体衰退期的可能性比较小,会保持在相对稳定的状态下运行。同时,国
望高科所属的民用涤纶长丝行业目前也处于景气度上升的稳定发展时期。国望高科
目前主要生产的产品和原料均处于历史比较低的位置,本次评估中对于未来年度预
测价格也没有超过历史最近五年的市场同期价格水平,所以具有稳定性。这是评估机构对于上述问题做的回答。谢谢!
(六)《证券市场周刊》记者提问及相关方答复
1、问:上市公司及相关中介机构的各位领导,我来自证券市场周刊。我有这么一个
问题,目前在IPO发行速度比较快,并且国望高科盈利能力不断增强,在这种情况
下,国望高科为什么不考虑直接走IPO这个渠道,而选择了资产重组登陆资本市场?
   答:国望高科之所以不考虑通过IPO登陆资本市场,而选择与东方市场重组的主
要原因有以下三个方面: 第一,最近几年国家政策支持上市公司进行产业并购。20
17年是国家供给侧改革的深化之年,国家将继续推行结构性改革,以实现资源要素
的最优配置,加快“脱虚向实”以振兴实体经济。为了支持实体经济发展,中国证
监会并购重组委一直鼓励产业并购,引导资金“脱虚向实”。为了响应国家政策,
国望高科选择与东方市场重组,从而借助资本市场做大做强化纤产业; 第二,考
虑扶持本地民营企业做大做强,进一步促进吴江纺织产业的转型升级。国望高科与
东方市场同处吴江区,为了支持本地企业做大做强,进一步推动吴江纺织产业的转
型升级,东方市场选择与国望高科合作,进一步发挥国望高科的龙头带动作用,增
强竞争优势,为吴江区经济的发展做出进一步的贡献;第三,国望高科与东方市场
进行重组,能够进一步增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。国望高科将发
展重点放在产业链的中高端,主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品,是全球领先
的全消光熔体直纺聚酯纤维的供应商。通过本次交易,上市公司将在原有业务的基
础上注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝的研发生产、销
售业务,实现上市公司主营业务的拓展,增强上市公司的持续发展能力和盈利能力
,实现上市公司股东利益的最大化。综上,国望高科之所以选择与东方市场重组,
一方面是为了响应国家的产业政策,另一方面是既能增强上市公司的盈利能力,同
时又能使国望高科对接资本市场,从而达到双赢的目的。
【主持人】提问环节到此结束。回答可能有不完善的地方,会后我们将根据有关情
况进行整理,然后以公告的形式进行发布,敬请大家以公司的公告为准。
最后,感谢深交所给我们提供的本次机会和各位媒体见面。再次感谢各位媒体朋友
出席本次媒体说明会,感谢投服中心的老师参加本次说明会,感谢广大投资者对于
本公司的关注和支持。本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-10-18 日跌幅偏离值达到7%
跌幅偏离值:-7.27 成交量:1808.00万股 成交金额:9701.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|华泰证券股份有限公司苏州人民路证券营业|888.94        |517.00        |
|部                                    |              |              |
|东吴证券股份有限公司吴江中山北路证券营|806.62        |731.40        |
|业部                                  |              |              |
|兴业证券股份有限公司苏州分公司        |730.94        |92.91         |
|东吴证券股份有限公司吴江盛泽镇西环路证|690.39        |288.33        |
|券营业部                              |              |              |
|华泰证券股份有限公司吴江盛泽镇市场路证|501.39        |469.41        |
|券营业部                              |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中信证券股份有限公司海宁海昌南路证券营|2.78          |1116.59       |
|业部                                  |              |              |
|东吴证券股份有限公司吴江中山北路证券营|806.62        |731.40        |
|业部                                  |              |              |
|联讯证券股份有限公司福州光明南路证券营|0.90          |546.94        |
|业部                                  |              |              |
|华泰证券股份有限公司苏州人民路证券营业|888.94        |517.00        |
|部                                    |              |              |
|华泰证券股份有限公司吴江盛泽镇市场路证|501.39        |469.41        |
|券营业部                              |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘

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