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中粮地产(000031)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈中粮地产000031≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.03.04)
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最新提示:1)2018年年报预约披露:2019年03月30日
         2)预计2018年度净利润为110000.00万元~150000.00万元,比上年同期增长
           :16.36%~58.67%  (公告日期:2019-01-30)
         3)定于2019年3 月18日召开股东大会
         4)03月02日(000031)中粮地产:关于召开2019年第一次临时股东大会的通
           知(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本181373万股为基数,每10股派0.55元 ;股权登记日:2
           018-07-09;除权除息日:2018-07-10;红利发放日:2018-07-10;
增发实施:1)2018年非公开发行股份数量:2112138742股,发行价:6.8400元/股(实施,
           增发股份于2019-02-26上市),发行对象:Vibrant Oak Limited
最新指标:1)1-2月增发后每股净资产:5.56元
增发预案:1)2018年拟非公开发行股份数量:362746319股;预计募集资金:242578140
           0元; 方案进度:2018年12月26日公布证监会批准 发行对象:符合中国证
           监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
           司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
           然人等不超过10 名的特定投资者
机构调研:1)2019年01月24日机构到上市公司调研(详见后)
●18-09-30 净利润:90810.45万 同比增:72.67 营业收入:78.71亿 同比增:-7.39
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.5000│  0.3400│  0.1400│  0.5200│  0.2900
每股净资产      │  4.0639│  3.9340│  3.8085│  3.6557│  3.3748
每股资本公积金  │      --│      --│      --│      --│      --
每股未分配利润  │  2.4295│  2.2761│  2.1290│  1.9870│  1.7718
加权净资产收益率│ 12.9600│  9.0300│  3.8000│ 15.4400│  8.7900
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按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.2313│  0.1590│  0.0656│  0.2408│  0.1340
每股净资产      │  1.8775│  1.8175│  1.7595│  1.6889│  1.5592
每股资本公积金  │      --│      --│      --│      --│      --
每股未分配利润  │  1.1224│  1.0515│  0.9836│  0.9180│  0.8186
摊薄净资产收益率│ 12.3202│  8.7463│  3.7292│ 14.2573│  8.5921
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A 股简称:中粮地产 代码:000031 │总股本(万):392587.0338│法人:周政
上市日期:1993-10-08 发行价:4.38│A 股  (万):181372.2808│总经理:曹荣根
上市推荐:深圳国投证券有限公司 │限售流通A股(万):211214.753│行业:房地产业
主承销商:深圳国际信托投资公司 │主营范围:商品房开发与销售、物业租赁、来
电话:010-85017888 董秘:宋冰心 │料加工
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│    0.5000│    0.3400│    0.1400
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.5200│    0.2900│    0.0900│    0.0800
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.4000│    0.0400│    0.0900│    0.1000
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    2015年        │    0.3600│    0.2800│    0.1000│    0.0400
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    2014年        │    0.3500│    0.0900│    0.0800│    0.0400
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[2019-03-02](000031)中粮地产:关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    1
    证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2019-014
    中粮地产(集团)股份有限公司
    关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    1、会议届次:2019年第一次临时股东大会。
    2、会议的召集人:第九届董事会。
    公司于2019年3月1日召开了第九届董事会第三十一次会议,审议通过了关于召
开公司2019年第一次临时股东大会的议案,公司董事会决定于2019年3月18日召开公
司2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
    3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所
业务规则和公司章程的规定。
    4、会议召开的时间:2019年3月18日下午2:00。
    网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月
18日9:30~11:30, 13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开
始时间为 2019年3月17日15:00,投票结束时间为2019年3月18日15:00。
    5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.c
om.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
    6、股权登记日:2019年3月12日。
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
    截止股权登记日2019年3月12日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    2
    式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员。
    (3)公司聘请的律师。
    8、现场会议地点:深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层会议
室。
    二、会议审议事项
    1、关于提请审议变更公司名称及证券简称的提案;
    2、关于提请审议修订《公司章程》的提案;
    3、关于选举非独立董事的提案;
    (1)非独立董事候选人马德伟
    上述第1项、第3项提案已经过公司第九届董事会第三十一次会议审议通过;第2
项提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议审议
通过。
    上述第2项提案需逐项表决。
    上述第2项提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余提案
须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
    上述提案中,第3项提案选举非独立董事采用累积投票制,选举非独立董事1人
。投票时,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股
东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票)
,但总数不得超过其拥有的选举票数。
    上述提案中,第1项至第3项提案均属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决进行
单独计票并予以披露。
    本次股东大会提案具体详情请见公司于2018年11月16日、2019年3月2日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告以及《中粮地产(集团)股份有限
公司2019年第一次临时股东大会提案》。
    三、提案编码 提案编码 提案名称 备注
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    3
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于提请审议变更公司名称及证券简称的提案
    √
    2.00
    关于提请审议修订《公司章程》的提案
    √作为投票对象的子议案数:(8)
    2.01
    修改第四条
    √
    2.02
    修改第六条
    √
    2.03
    新增第十条
    √
    2.04
    修改原第十九条
    √
    2.05
    修改原第二十三条
    √
    2.06
    修改原第二十四条
    √
    2.07
    修改原第二十五条
    √
    2.08
    修改原第一百一十三条
    √
    累积投票提案
    提案3为等额选举
    3.00
    关于选举非独立董事的提案
    应选人数(1)人
    3.01
    非独立董事候选人马德伟
    √
    四、会议登记方法
    1、股东登记方式
    (1)自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    异地股东可采用信函或传真的方式登记。
    2、登记时间:2019 年3月14日-3月15日上午9:30-11:30、下午2:00- 5:
00。
    3、登记地点:深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层。
    4、联系方式
    联系地址:深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层;
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    4
    联系电话:0755-23999288;
    传真:0755-23999009;
    电子邮箱:cofco-property@cofco.com;
    联系人:葛彦彤、赵东亚;
    5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交
易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。同一股东通过
深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的,以
第一次有效投票结果为准。合格境外机构投资者(QFII)、证券公司融资融券客户
信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购
回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人的投票,
应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年11月修订)
》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。
    六、备查文件
    第九届董事会第三十一次会议决议
    特此通知。
    中粮地产(集团)股份有限公司
    董 事 会
    二〇一九年三月二日
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    - 5 -
    附件一
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码:360031。
    2、投票简称:“中粮投票”。
    3、填报表决意见或选举票数。
    对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
    对于累积投票提案(提案3.00),填报投给某候选人的选举票数。股东应当以
其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选
举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票
均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
    累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表 投给候选人的选举票数 填报


    对候选人A投X1票
    X1票
    对候选人B投X2票
    X2票
    …
    …
    合 计
    不超过该股东拥有的选举票数
    各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:
    ① 选举非独立董事(如提案3.00,采用等额选举,应选人数为1位)
    股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
    股东可以将所拥有的选举票数在1 位非独立董事候选人中任意分配,但投票总
数不得超过其拥有的选举票数。
    4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    - 6 -
    1、投票时间:2019年3月18日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。


    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日(现场股东大会召开前一
日)下午3:00,结束时间为2019年3月18日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    - 7 -
    附件二:
    授权委托书
    兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席中粮地
产(集团)股份有限公司2019年第一次临时股东大会,对大会所有提案代为行使投
票表决权。委托人对下述提案表决如下: 提案编码 提案名称 备注 (该列打勾的
栏目可以投票) 同意 反对 弃权
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于提请审议变更公司名称及证券简称的提案
    √
    2.00
    关于提请审议修订《公司章程》的提案
    √作为投票对象的子议案数:(8)
    2.01
    修改第四条
    √
    2.02
    修改第六条
    √
    2.03
    新增第十条
    √
    2.04
    修改原第十九条
    √
    2.05
    修改原第二十三条
    √
    2.06
    修改原第二十四条
    √
    2.07
    修改原第二十五条
    √
    2.08
    修改原第一百一十三条
    √
    累积投票提案
    采用等额选举,填报投给候选人的选举票数
    3.00
    关于选举非独立董事的提案
    应选人数(1)人
    3.01
    非独立董事候选人马德伟
    √
    备注:
    1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份
总数,三者只能选一项,多选则视为无效。
    2、委托人未作具体指示的,受托人有权按自己的意见表决。
    3、第3项提案选举非独立董事采用累积投票制,选举非独立董事1人。投票时,
股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所
拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不
得超过其拥有的选举票数。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差
额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如
果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
    委托人签名(法人股东加盖公章):
    委托人身份证号码:
    持股数: 委托人股东账号:
    受托人签名: 受托人身份证号码:
    委托日期: 年 月 日
    委托有效期至 年 月 日

[2019-03-02](000031)中粮地产:关于拟变更公司名称、证券简称及新设办公地址的公告
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    1
    证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2019-012
    中粮地产(集团)股份有限公司
    关于拟变更公司名称、证券简称及新设办公地址的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示:
    1、拟变更后的公司名称:大悦城控股集团股份有限公司
    2、拟变更后的证券简称:大悦城
    3、证券代码保持不变, 仍为“000031”
    4、新设办公地址:北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层
    一、拟变更公司名称及证券简称的说明
    中粮地产(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年3月1 日召开
第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案
》,该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下: 变更前 变更后 中文全称
    中粮地产(集团)股份有限公司 大悦城控股集团股份有限公司 英文全称
    COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD. 证券
简称
    中粮地产 大悦城 英文简称
    COFCO PROPERTY GRANDJOY
    二、拟变更公司名称及证券简称的原因
    公司重大资产重组之标的资产大悦城地产有限公司(以下简称“大悦城地产”
)股权目前已完成过户,大悦城地产已成为公司控股子公司,公司持有其已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    2
    本次重大资产重组为公司主营业务注入新的商业地产元素,整合完成后,中粮
地产成为中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)旗下融合住宅地产与商业地
产一体化的全业态房地产专业化公司,中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台
。虽然公司的主营业务不变,商品房开发业务仍为公司最主要的业务,但公司资产
、业务结构等发生了重要变化,形成住宅销售、商业地产、酒店业务、物业开发管
理及其他地产服务业等多业务板块。
    根据瑞华会计师事务所出具的《大悦城地产审计报告》(瑞华专审字【2018】0
2060340号)及《中粮地产备考财务报告》(瑞华阅字【2018】02060002号),从新
业务的贡献来看,2017 年度大悦城地产营业收入占公司备考营业收入比例达45.39
%,营业利润占公司备考营业利润比例达48.75%;从业务结构看,2017年公司备考
营业收入中投资物业、物业管理、酒店经营、管理输出业务收入占比达20.6%,2018
年1-5月该数据占比达32.69%。目前,大悦城地产已成为了公司的核心资产且大悦
城品牌具有较高的品牌价值和市场知名度。
    基于上述资产、业务结构的变化,同时为符合公司目前的业务实际情况和未来
战略方向及发展规划,满足经营发展需要,进一步提升公司核心品牌形象和品牌价
值,增强公司的市场影响力,扩大公司规模化效应,公司拟对公司名称进行变更。
同时由于名称的变更,公司证券简称拟由“中粮地产”变更为“大悦城”。
    三、新设办公地址的情况
    为满足经营管理需要,公司决定在北京新设一个办公地址“北京市朝阳区朝阳
门南大街8号中粮福临门大厦13层”及联系电话。除新设上述北京办公地址及联系电
话外,公司注册地址、深圳办公地址、联系电话等保持不变。公司最新办公地址及
联系方式如下:
    办公地址1:北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层
    邮政编码:100020
    联系电话:010-85017888
    办公地址2:深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
    邮政编码:518048
    联系电话:0755-23999288
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    3
    传真号码:0755-23999009
    四、独立董事对变更公司名称及证券简称意见
    公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》的有关规定,对公司拟变更公司名称及证券简称发表以下独立意见:
    1、本次变更公司名称及证券简称符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向
及发展规划,能够满足经营发展需要,与主营业务相匹配。
    2、本次变更公司名称及证券简称有利于进一步提升公司核心品牌形象和品牌价
值,增强公司的市场影响力和行业地位,扩大公司规模化效应。
    3、变更公司名称及证券简称合理,不存在利用变更名称影响公司股价、误导投
资者的情形,并符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板信息披露业
务备忘录第11 号——变更公司名称》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    因此,独立董事同意变更公司名称及证券简称的事项,并同意将此事项提交公
司股东大会审议。
    五、其他事项说明
    公司已就变更名称事项事先征求工商部门意见,目前已通过名称变更核准。公
司将在股东大会审议通过变更公司名称及证券简称事项后,向工商行政管理机关申
请办理变更登记手续,工商变更登记完成后将向深圳证券交易所申请变更公司证券
简称,变更后的证券简称以深圳证券交易所核准为准。公司证券代码保持不变, 仍
为“000031”。
    变更公司名称与证券简称事项尚存在不确定性,敬请投资者注意风险。
    特此公告。
    中粮地产(集团)股份有限公司
    董 事 会
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    4
    二〇一九年三月二日

[2019-03-02](000031)中粮地产:2019年第一次临时股东大会提案
    1
    中粮地产(集团)股份有限公司
    COFCO PROPERTY(GROUP)CO.,LTD.
    2019年第一次临时股东大会提案
    2019年3月
    中粮地产(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
    1
    目 录
    提案一:关于提请审议变更公司名称及证券简称的提案.....................
... 2
    提案二:关于提请审议修订《公司章程》的提案...........................
... 4
    提案三:关于选举非独立董事的提案.....................................
... 9
    中粮地产(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
    2
    提案一:关于提请审议变更公司名称及证券简称的提案
    各位股东:
    公司重大资产重组之标的资产大悦城地产有限公司(以下简称“大悦城地产”
)股权目前已完成过户,大悦城地产已成为公司控股子公司,公司持有其已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。
    本次重大资产重组为公司主营业务注入新的商业地产元素,整合完成后,中粮
地产成为中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)旗下融合住宅地产与商业地
产一体化的全业态房地产专业化公司,中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台
。虽然公司的主营业务不变,商品房开发业务仍为公司最主要的业务,但公司资产
、业务结构等发生了重要变化,形成住宅销售、商业地产、酒店业务、物业开发管
理及其他地产服务业等多业务板块。
    根据瑞华会计师事务所出具的《大悦城地产审计报告》(瑞华专审字【2018】0
2060340号)及《中粮地产备考财务报告》(瑞华阅字【2018】02060002号),从新
业务的贡献来看,2017 年度,大悦城地产营业收入占公司备考营业收入比例达45.
39%,营业利润占公司备考营业利润比例达48.75%;从业务结构看,2017年,公司
备考营业收入中投资物业、物业管理、酒店经营、管理输出业务收入占比达20.6%,
2018年1-5月该数据占比达32.69%。目前,大悦城地产已成为了公司的核心资产且
大悦城品牌具有较高的品牌价值和市场知名度。
    基于上述资产、业务结构的变化,同时为符合公司目前的业务实际情况和未来
战略方向及发展规划,满足经营发展需要,进一步提升公司核心品牌形象和品牌价
值,增强公司的市场影响力,扩大公司规模化效应,公司拟对公司名称进行变更。
同时由于名称的变更,公司证券简称拟由“中粮地产”变更为“大悦城”。具体如下:
    一、拟变更公司名称及证券简称情况:
    变更前 变更后
    中粮地产(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
    3
    中文全称
    中粮地产(集团)股份有限公司 大悦城控股集团股份有限公司 英文全称
    COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD. 证券
简称
    中粮地产 大悦城 英文简称
    COFCO PROPERTY GRANDJOY
    二、其他说明
    公司已就变更名称事项事先征求工商部门意见,目前已通过名称变更核准。公
司将在股东大会审议通过变更公司名称及证券简称事项后,向工商行政管理机关申
请办理变更登记手续,工商变更登记完成后将向深圳证券交易所申请变更公司证券
简称,变更后的证券简称以深圳证券交易所核准为准。公司证券代码保持不变,仍
为“000031”。
    董事会提请公司股东大会授权公司经营层全权办理与本次公司名称及证券简称
变更有关的事项,同时办理所有的公司制度、证照、登记等各类文件中涉及公司名
称的变更工作(包括但不限于相关变更登记、审批或备案手续等)以及公章制作等。
    本提案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。
    独立董事发表了独立意见。
    请审议。
    中粮地产(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
    4
    提案二:关于提请审议修订《公司章程》的提案
    各位董事:
    为完善公司治理,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行相应的修订
,具体如下:
    序号
    修订前
    公司章程(2018年6月修订)
    修订后
    公司章程(拟修订)
    1
    第四条 公司注册名称:
    中粮地产(集团)股份有限公司
    COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD.
    第四条 公司注册名称:
    大悦城控股集团股份有限公司GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD.
    2
    第六条 公司注册资本为人民币1,813,731,596元。
    第六条 公司注册资本为人民币3,925,870,338元。
    3
    无
    第十条 公司根据《公司法》、《中国共产党章程》、《中国共产党党组工作条
例(试行)》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》和上级党组织的要求,设立中国共产党的组织,公司党组织发挥领导核心和政
治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的
党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织工作和自身建设等,按照《中国共
产党章程》等有关规定办理。
    4
    第十九条 公司股份总数为
    第二十条 公司股份总数为
    中粮地产(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
    5
    1,813,731,596股,公司的股本结构为:普通股1,813,731,596股。
    3,925,870,338股,公司的股本结构为:普通股3,925,870,338股
    5
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    6
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十四条第(三)
    中粮地产(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
    6
    项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
    7
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应
当1年内转让给职工。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者
注销。
    8
    第一百一十三条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预
    第一百一十四条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预
    中粮地产(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
    7
    算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇
    算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇
    中粮地产(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
    8
    报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    注:公司章程部分条款作上述修改后,序号相应顺延。
    本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议
审议通过。
    本提案需逐项审议。
    请审议。
    中粮地产(集团)股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
    9
    提案三:关于选举非独立董事的提案
    各位股东:
    根据公司董事会提名委员会的建议,公司董事会提名马德伟先生出任公司第九
届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满之日止。
    本提案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。
    独立董事发表了独立意见。
    请审议。
    附件:第九届董事会董事候选人马德伟先生简历及个人情况说明
    马德伟,男,1963年12月出生,中国政法大学法学硕士。1987年7月参加工作,
曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师
事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师;1998年12月进入中粮集团
工作,历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司
法部总经理、中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律顾问。2007年3
月至2017年5月任本公司董事。
    马德伟先生未持有公司股票。马德伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者
,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,也不属于2014年八
部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人;马德伟
先生与公司控股股东中粮集团有限公司存在关联关系,与公司其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系,未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定
等要求的任职资格。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.
3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

[2019-03-02](000031)中粮地产:第九届董事会第三十一次会议决议公告
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    1
    证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2019-011
    中粮地产(集团)股份有限公司
    第九届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议通知于2019年2月
26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出,会议于2019年3月1日以通讯会
议的方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议的召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
    一、审议通过关于变更公司名称及证券简称的议案
    议案表决情况:8票同意、0票弃权、0票反对。
    基于目前公司资产、业务结构的变化,同时为符合公司目前的业务实际情况和
未来战略方向及发展规划,满足经营发展需要,进一步提升公司核心品牌形象和品
牌价值,增强公司的市场影响力,扩大公司规模化效应,董事会同意对公司名称及
证券简称进行变更,具体如下: 变更前 变更后 中文全称
    中粮地产(集团)股份有限公司 大悦城控股集团股份有限公司 英文全称
    COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD. 证券
简称
    中粮地产 大悦城 英文简称
    COFCO PROPERTY GRANDJOY
    董事会提请公司股东大会授权公司经营层全权办理与本次公司名称及证券简称
变更有关的事项,同时办理所有的公司制度、证照、登记等各类文件中涉及公司名
称的变更工作(包括但不限于相关变更登记、审批或备案手续等)以及公章制作等。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    2
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    详情请见公司于同日发布的《中粮地产(集团)股份有限公司关于拟变更公司
名称、证券简称及新设办公地址的公告》。
    二、审议通过关于修订《公司章程》的议案
    议案表决情况:8票同意、0票弃权、0票反对。
    为完善公司治理,结合公司实际情况,董事会同意公司对《公司章程》进行相
应的修订,具体如下:
    序号
    修订前
    公司章程(2018年6月修订)
    修订后
    公司章程(拟修订)
    1
    第四条 公司注册名称:
    中粮地产(集团)股份有限公司
    COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD.
    第四条 公司注册名称:
    大悦城控股集团股份有限公司GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD.
    2
    第六条 公司注册资本为人民币1,813,731,596元。
    第六条 公司注册资本为人民币3,925,870,338元。
    3
    第十九条 公司股份总数为1,813,731,596股,公司的股本结构为:普通股1,813
,731,596股。
    第二十条 公司股份总数为3,925,870,338股,公司的股本结构为:普通股3,925
,870,338股
    4
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    3
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    5
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    6
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    4
    者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应
当1年内转让给职工。
    公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者
注销。
    本议案以及公司第九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于修订<公司章程
>的议案》将一并提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议。
    三、审议通过关于提名董事候选人的议案
    议案表决情况:8票同意、0票弃权、0票反对。
    公司董事会提名马德伟先生出任公司第九届董事会董事候选人,任期至本届董
事会届满之日止。
    独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,董事将以累积投票的方
式由股东大会选举产生。
    本议案详情请见《中粮地产(集团)股份有限公司关于提名董事候选人的公告
》。
    四、审议通过关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案
    议案表决情况:8票同意、0票弃权、0票反对。
    董事会决定于2019年3月18日召开公司2019年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日发布的《中粮地产(集团)股份有限公司关于召开2019
年第一次临时股东大会的通知》。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会第三十一次会议公告
    5
    特此公告。
    中粮地产(集团)股份有限公司
    董 事 会
    二〇一九年三月二日

[2019-03-01]中粮地产(000031):中粮地产宣布拟更名大悦城控股,致力成为城市美好生活创造者
    ▇证券时报
  3月1日,中粮地产(集团)股份有限公司宣布拟更名为大悦城控股集团股份有限
公司,成为世界500强中粮集团旗下唯一的地产平台。中粮地产公告显示,公司中文
全称拟变更为大悦城控股集团股份有限公司,英文全称:GRANDJOY HOLDINGS GROU
P CO.,LTD.,英文简称:GRANDJOY,证券简称:大悦城。
  一直以来,中粮集团地产板块的整合引发市场持续关注,自2018年12月14日,
证监会审批通过中粮地产和大悦城地产重组方案以来,两家上市公司重组工作终取
得实质性进展。2019年2月,中粮地产收购大悦城地产股权交割完成,并发行新股上
市,其整合动作可谓告一段落。在行业竞争激烈,房市政策多变,去地产化似乎成
为主流的背景下,收购了大悦城资产的中粮地产将何去何从?从这份中粮地产的拟
更名公告中或许可窥见一斑。
  大悦城品牌价值凸显内涵外延双双扩容
  带着为什么选择“大悦城控股”作为两家上市公司重组后的新名称的疑问,记
者查阅了公告并采访了中粮地产相关负责人。我们了解到,首先,公司重组后,资
产和业务结构的变化是更名的根本原因。目前中粮地产重组大悦城地产已完成股权
交割,大悦城地产已成为公司控股子公司,本次重组为中粮地产主营业务注入了全
新商业地产元素,成为融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司
。虽然公司主营业务不变,即商品房开发业务仍为公司最主要的业务,但是公司资
产、业务结构发生了重要变化,形成了住宅销售、商业地产、酒店业务、物业开发
管理及其他地产服务业等多业务板块。此外,瑞华会计师事务所出具的《大悦城地
产审计报告》和《中粮地产备考财务报告》中显示,2017年度大悦城地产营业收入
占公司备考营业收入比例达45.39%,营业利润占公司备考营业利润比例达48.75%,
从业务结构看,2017年公司备考营业收入中投资物业、物业管理、酒店经营、管理
输出业务收入占比达20.6%,2018年1-5月,该数据占比达32.69%。由此可见,大悦
城地产已经成为公司的核心资产。
  其次,大悦城品牌具有较高的品牌价值和市场知名度。据了解,大悦城在2018
年中国商业房地产百强榜位居前五,并荣获ICSC国际购物中心协会6项大奖,在行业
中处于领先地位。同年,上海长风、杭州、昆明、西安四家大悦城逐一开业,大悦
城品牌在全国布局提质增速,成为了引领城市消费和生活方式升级的明星力量。
  此外,大悦城所传递的“大悦”精神具有丰富的内涵和包容性,据了解,除大
悦城购物中心外,公司旗下相关项目均以“大悦”命名,全面覆盖商业、住宅、酒
店、长租公寓、写字楼、产业园区等相关业务领域,更名为“大悦城控股”将助力
实现大悦城品牌的业务扩容及内涵外延的拓展。
  中粮地产表示,本次更名是企业在详实、专业的品牌探索与梳理后产生的重要
发展举措。品牌的重新梳理有利于助推高质量发展理念的落地,更名后的大悦城控
股将顺应社会时代进步,用企业价值推动社会发展,以高品质的产品与服务力争成
为最具持续发展能力的城市美好生活创造者,满足人民对于美好生活的需求与期待。
  双轮双核旨在赋能人民美好生活
  “美好生活”是党中央提出的具有全局性、战略性与前瞻性的价值表达,国家
的方针政策始终决定着地产行业的整体发展方向,也一直引领地产行业朝往高质量
发展及美好生活服务的阶段稳步迈进。十九大报告指出,消费升级给人民带来了除
物质生活以外的更高需求。该如何解决“人民日益增长的美好生活需要与不平衡不
充分的发展之间的矛盾”,怎样才可以有效修复区域、城乡发展的不平衡,这些问
题引发着全国地产人的深度思考。
  面对这样的机遇,中粮地产告诉记者,“忠于国计,良于民生”是中粮集团的
使命,民生离不开“食穿住行”,而“住的安全、住的舒心”更是美好生活价值链
条中极为重要的一环。焕新后的大悦城控股(原中粮地产)将顺应党中央的要求和号
召,牢记一个央企地产公司理应承担的使命,竭力践行央企责任,使流淌在血液里
的中粮基因传承下去。
  在经营方面,公司将坚持持有加销售,产品加服务,“双轮双核”的商业模式
,驱动多业态立体联动,充分运用强大的资源整合能力,一流的职住一体城市规划
能力,商、住、产、文、旅、科产城融合的产业聚合能力,顺应城市发展需求,切
实解决生活痛点,赋能人民美好生活。
  公告显示,中粮地产将在原有深圳办公地址的基础上,新增北京办公地址。中
粮地产告诉记者,新增北京办公地址,有利于大悦城控股(原中粮地产)进一步加强
对全国的战略布局,未来公司将以“3+X”城市群布局为主线,聚焦城市群核心城市
及周边辐射区域,力争成为具有品牌影响力的实力央企。
  据悉,中粮地产更名事项现已通过工商部门等相关监管机构的初步审核,更名
事项还需进一步提交股东大会审议并履行工商变更登记、向深交所申请证券简称变
更等程序。
  即将面世的大悦城控股将如何在竞争激烈的市场上奏响新的“悦章”?我们拭目
以待。

[2019-03-01]中粮地产(000031):中粮地产拟变更证券简称为“大悦城”
    ▇证券时报
    中粮地产(000031)3月1日晚间公告,公司于3月1日召开董事会审议通过了变更
公司名称及证券简称的议案,拟变更后的公司名称为大悦城控股集团股份有限公司
,拟变更后的证券简称为大悦城,证券代码保持不变。 

[2019-02-22](000031)中粮地产:公告
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书


    1.发行数量:2,112,138,742股
    2.发行价格:6.84元/股
    3.募集资金总额:14447028995.28元
    4.上市日期:2019年2月26日

[2019-02-22](000031)中粮地产:公告
    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 1 -
    证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2019-010
    中粮地产(集团)股份有限公司
    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    相关方承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中粮地产(集团)股份有限公
司向Vibrant Oak Limited(明毅有限公司)发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2018]2154号),中粮地产(集团)股份有限公司(以下简称“上
市公司”或 “中粮地产”)已完成发行股份购买资产的相关实施工作。
    在本次重组过程中,发行股份购买资产相关方作出的主要承诺事项情况如下:


    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    1
    上市公司
    关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
    1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文
件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负
责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整;
    4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信息披露和申请文
件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    2
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员
    关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
    1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏;如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意就此承担个别及
连带的法律责任;
    2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 2 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;
    3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同
、协议、安排或其他事项;
    4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查
结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本
人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
    本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给公司造成损失的,本人将及时、足额
赔偿公司因此遭受的全部损失。
    3
    本次重组交易对方明毅有限公司(以下简称“明毅”)
    关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
    1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息,并保证为本
次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任;
    2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任;
    3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如
本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;如上市公司
董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的,本公司同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 3 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    4
    本次重组标的公司大悦城地产有限公司(以下简称“大悦城地产”)
    关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
    1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    2、本公司及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)保证向上市公司和参
与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏;
    3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项;
    5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实
、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司愿意就此承担个
别和连带的法律责任。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    5
    中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上
市公司及其控制的企业发生关联交易;
    2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本公司承诺将促使本公司及
本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签
订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司
及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    6
    明毅
    关于规范关联交易的承诺函
    1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上
市公司及其控制的企业发生关联交易;
    2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本公司承诺将促使本公司及
本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签
订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司
及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    7
    中粮集团
    关于保持上市公司独立性的承诺函
    1、 本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司
及本公司关联人保持独立;
    2、 本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位,损害上市公司的合法利益;


    3、 本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为;
    4、 本次重组有利于完善上市公司的治理机制,增强上市公司的独立性,并有
利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,符合上市公
司及其全体股东的利益。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 4 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极作用,协助上市公司进
一步加强和完善上市公司的治理机构。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    8
    明毅
    关于保持上市公司独立性的承诺函
    1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及
本公司关联人保持独立;
    2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位,损害上市公司的合法利益;

    3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为;
    4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制,增强上市公司的独
立性,并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司将充分发
挥第一大股东的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    9
    中粮集团
    关于避免同业竞争的承诺函
    一、同业竞争情况
    由于历史原因,本公司及下属企业(中粮地产、大悦城地产及其下属公司除外
,以下合称“本集团”)与中粮地产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业
经营等业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形,但本公司已经采取相关的安
排,以解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日,部分可能构成同业竞争的
公司已经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系内,目前仍存在的与中
粮地产和大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下:
    1、北京名都房地产开发有限公司
    本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司开发的名都园项目已经竣工,
截至本承诺函出具日,该项目除剩余少量车位外已销售完毕。北京名都房地产开发
有限公司后续未参与开发其他房地产项目。
    2、中粮集团(深圳)有限公司
    本公司控制的企业中粮集团(深圳)有限公司主要负责本公司深圳区域的部分
工业、商业等持有型物业的运营管理和出租,未开展住宅房地产开发业务。截至201
7年12月31日,中粮集团(深圳)有限公司持有型物业合计16宗,土地面积21.62万
平方米,规划建筑面积26.80万平方米,主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、
写字楼等,分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等
地。该公司2017年的营业收入为16,067.08万元,主要为租金收入。目前已委托中粮
地产管理中粮集团(深圳)有限公司的全部经营管理业务。
    3、苏州苏源房地产开发有限公司
    本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 5 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至2017年12月31日,中粮本源项目
累计签约面积17.75万平方米,已取得预售证尚未签约存货面积0.11万平方米。该公
司2017年的营业收入为34,665.99万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在因擅自
变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况,无法满足注入中粮地产的条件。目
前已委托中粮地产管理苏州苏源房地产开发有限公司的全部经营管理业务。
    4、中粮龙泉山庄有限公司
    本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从事酒
店经营业务。北京忠良书院的定位为内部培训场所,主要为本公司及本公司下属企
业的内部培训提供场地,对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院
的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
    5、中土畜三利实业发展有限公司
    本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持有型物业租赁及物
业管理业务的情况。中土畜三利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政策,将
其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租,租户群体定位为
初创型公司,故中土畜三利实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的经营定位和
目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时,中土畜三利实业发
展有限公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务,不对外经营。
中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。本公
司控制的企业中土畜三利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中
土畜三利公司为响应国家支持创业的政策,将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼
宇按小型孵化器的形式出租,租户群体定位为初创型公司,故中土畜三利公司的持
有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在
差异。同时,中土畜三利公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服
务,不对外经营。中土畜三利公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
    本公司确认除上述公司外,本集团不存在其他在房地产开发、持有型物业经营
等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、相似业务的下属企业。
    此外,本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况,包括(1)
本公司;(2)中国糖业酒类集团有限公司;(3)中国中纺集团有限公司及其部分
下属公司;(4)中国食品集团有限公司;(5)中粮贸易有限公司及其下属公司中
国粮食贸易有限公司;(6)大连北良大厦有限公司;(7)中谷粮油集团有限公司
及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易(香港)有限公司。上述公司均有明确的
经营定位,并非以房地产开发、经
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 6 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    营为主业,出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费,该等对外出租自有房产
的行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
    本公司确认除上述情况外,本集团不存在与中粮地产或大悦城地产从事相同、
相似业务的情况。
    二、关于避免同业竞争的承诺
    鉴于本次重组后,明毅将成为中粮地产的第一大股东,大悦城地产将成为中粮
地产的控股子公司,本公司现就避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜,特此
作出如下承诺:
    (一)中粮地产业务发展战略
    本公司承诺中粮地产(包括其子公司)在本次重组完成后将作为本公司房地产
业务板块的唯一专业化平台,整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综
合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
    (二)对中粮集团地产业务发展的承诺
    本公司承诺本公司及其下属公司(包括但不限于明毅)将在本次重组后采取有
效措施避免同业竞争:
    1、本次重组完成后,本集团将不再从事新的房地产业务(包括但不限于商品房
的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等)。
    2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目,而本集团可
能利用自身优势获得该等项目时,则本集团在获取该等项目后,将在同等商业条件
下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发;若中粮地产不受
让该等项目,本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给其
他非关联的第三方,而不就该项目进行销售或运营。
    3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目,本公司将在
该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司,或在本次重组完成后两年内将该公司
股权转让至中粮地产(或中粮地产下属公司)或其他无关联第三方。
    4、中粮集团(深圳)有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划
单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元,中粮地产将以获取
实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组完成
后三年内中粮集团(深圳)有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元,
在前述期限届满之日起两年内,本公司会将该等物业转让至中粮地产(或中粮地产
下属公司)或其他无关联第三方。
    5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州苏源
房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况,无法满足注入中粮地产的
条件,本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 7 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    (三)其他避免同业竞争承诺
    除上述情况外,本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或相
似业务的情况,在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒
店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间,本集团将不会从事
与其构成实质性竞争的业务。
    本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其控制的企业造成的
一切损失。
    10
    明毅
    关于避免同业竞争的承诺函
    1、本次重组完成后,中粮地产(包括其子公司)将作为中粮集团房地产业务板
块的唯一专业化平台,整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体
与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产业务
(包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店
的经营等);在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间,本公司
将不会从事与其构成实质性竞争的业务;
    2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目,而本公司可
能利用自身优势获得该等项目时,则本公司在获取该等项目后,将在同等商业条件
下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发;若中粮地产不受
让该等项目,本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给其
他非关联的第三方,而不就该项目进行销售或运营。
    本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、
损害和开支承担相应赔偿责任。
    11
    中粮集团
    关于股份锁定的承诺函
    1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份,包括因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,自本次发行股份购买资产
结束之日起12个月内不转让;
    2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同
意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行;
    3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    12
    明毅
    关于股份锁定的承诺函
    1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行
签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议(如有)中约定的补偿
义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易(按照《发行股份购买资产之
减值补偿协议》及其补充协议(如有)进行回购或赠送股份除外)因本次发行股份
购买资产取得的上市公司股份;
    2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,明毅因本次发行股份
购买资产取得的上市
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 8 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    公司股票的锁定期自动延长至少6个月;
    3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公
司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整,对于该等调整,
明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则,竭尽最大努力与上
市公司协商达成最终限售安排;
    4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份;
    5、股份锁定期限内,本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排;本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转
增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排;
    6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同
意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    13
    明毅
    关于所持目标公司股权权属的声明
    1、截至本承诺函签署之日,本公司已依法履行了作为股东的出资义务,出资来
源符合所适用法律的要求,不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为
,不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东,合法持
有目标公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形;
    2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股
权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股
权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形,且该等股权未设定任何抵押、质押
等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排,亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该
等股权资产权属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时,本公司保证此种状况
持续至该股权登记至上市公司名下;
    3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前,本公司保证不就本公司所持目标公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利;
    4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻
碍本公司转让目标公司股权的限制性条款;
    5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中,以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本
公司转让所持目标公司股权的限制性条款。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 9 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    14
    中粮地产董事、高级管理人员
    关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函
    (一)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
会采用其他方式损害公司利益;
    (二)本人承诺将对职务消费行为进行约束;
    (三)本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;


    (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
    (五)如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
    15
    中粮集团
    关于中粮地产(集团)股份有限公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的
承诺函
    1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。
    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
    3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(
以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的
,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    16
    中粮集团
    关于目标公司项下相关事项的承诺
    目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未
取得出让土地使用权证等不规范的情形。如因不规范物业问题及其他涉及目标公司
及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失,本公司同意承担并赔偿相关损
失、损害和开支,从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。如目标公司
及其下属企业的不合规事项给上市公司及其下属公司实际造成损失,则中粮集团将
在收到上市公司及其下属公司要求赔偿的书面通知后半年内,以现金方式向上市公
司及其下属公司进行赔偿。
    本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将
承担相应赔偿责任。
    17
    中粮集团 中粮集团有限公司关于中粮地产(集团)股份
    如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房
地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为而受到主管部门行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给上市公司和
投资者造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 10 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容 有限公司拟购买资产房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承
诺函
    18
    明毅
    关于中粮地产(集团)股份有限公司重组事宜涉及的房地产开发项目用地及商
品房销售事项的承诺函
    如目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存
在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚
或正在被(立案)调查的情形,并因此给上市公司和投资者造成损失的,本公司将
承担相应的赔偿责任。
    19
    中粮地产
    关于中粮地产(集团)股份有限公司重组事宜涉及的房地产开发项目用地及商
品房销售事项的承诺函
    如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房
地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为而受到主管部门行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给投资者造成
损失的,中粮地产将承担相应的赔偿责任。
    20
    中粮地产董事、监事、高级管理人员
    关于中粮地产(集团)股份有限公司重组事宜涉及的房地产开发项目涉及用地
及商品房销售事项的承诺函
    如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房
地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为而受到主管部门行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给中粮地产和
投资者造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 11 -
    序号
    承诺方
    承诺名称
    承诺内容
    21
    中粮集团(香港)有限公司
    关于股份锁定期的承诺函
    1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起36个月之日和明毅与上市公司另行
签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日前,本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股份,或
采取任何措施促使明毅转让或上市交易(按照《关于发行股份购买资产之减值补偿
协议》及其补充协议(如有)进行回购或赠送的股份除外)其因本次发行股份购买
资产取得的上市公司的股份,但本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公
司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行股份购买资产完成后
6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价的,明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的
锁定期自动延长至少6个月,本公司持有的明毅的股份锁定期相应延长。3、股份锁
定期限内,本公司因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份锁定安排,但本公
司将持有的明毅股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公
司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本
公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之
后,将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承
诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
    22
    明毅
    盈利预测补偿承诺
    明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》,约定承诺资产在2018年、2019
年和2020年的承诺净利润累计为189,075万元。如本次交易于2019年实施完毕,则承
诺资产在2019年、2020年及2021年的累计承诺净利润为189,420万元。如承诺资产
业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数,则明
毅将以其持有的中粮地产股份进行补偿。
    23
    明毅
    减值补偿承诺
    明毅与中粮地产签署了《减值补偿协议》,约定就标的资产期末价值较本次交
易的标的资产交易价格出现减值的部分,以其持有的中粮地产股份进行补偿。减值
测试补偿期间为本次重组实施完毕(即标的资产交割完毕)当年及其后连续两个会
计年度(以下简称“减值承诺期”),即:假定本次重组于2018年度内实施完毕,
则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次重组实施完毕的时间延后,则
减值承诺期相应顺延。
    截至本公告日,上述承诺事项仍在履行过程中,不存在违背该等承诺的情形。


    特此公告。
    中粮地产(集团)股份有限公司
    董 事 会
    二〇一九年二月二十二日

[2019-02-02](000031)中粮地产:公告
    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产完成过户情况的公
告
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 1 -
    证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2019-009
    中粮地产(集团)股份有限公司
    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    标的资产完成过户情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中粮地产(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“中粮地产”)发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)已经中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中粮地产(集团)股份
有限公司向Vibrant Oak Limited(明毅有限公司)发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可[2018]2154号)核准。截至本公告日,本次交易之标的资产
已完成过户。
    一、标的资产的过户情况
    本次交易之标的资产为Vibrant Oak Limited(中文名称为“明毅有限公司”,
以下简称“明毅”)持有的Joy City Property Limited(中文名称为“大悦城地
产有限公司”,以下简称“大悦城地产”)9,133,667,644股普通股股份(以下简称
“标的资产”,占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%,占大悦城地产已发
行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%)。
    根据大悦城地产交割完成后的股东名册和转让文书,截至本公告日,大悦城地
产9,133,667,644股普通股股份已登记至公司名下,本次交易之标的资产已完成过户
。
    二、后续事项
    1、本次交易之标的资产完成过户手续后,按照相关法律、法规及规范性文件的
规定及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等交易文件的约定
,公司尚需向明毅发行股份,并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申请办理股份登记手续,
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 2 -
    向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请办理新增股份上市手续。
    2、公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过10名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金,并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向
深交所申请办理新增股份上市手续。募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份
购买资产的实施。
    3、公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定向工商行政管理机关申请办理
注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
    4、本次交易相关各方作出的承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对
于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履
行。
    三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的中介机构意见
    (一)独立财务顾问意见
    公司本次交易事项的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国
际金融股份有限公司关于中粮地产(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、中信证券股份有限
公司出具了《中信证券股份有限公司关于中粮地产(集团)股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》,认
为:1、本次交易已履行完毕必需的决策、审批和核准程序,符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》等相关法律法规的要
求,实施过程合法、合规;2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,
办理程序合法有效;3、公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向
深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及
公司章程修订等登记手续。中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过2,425,781,400元,公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方
案实施配套融资,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资
产的实施。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
    (二)法律顾问意见
    公司本次交易事项的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律
    中粮地产(集团)股份有限公司第九届董事会公告
    - 3 -
    师事务所关于中粮地产(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易标的资产完成过户情况之法律意见书》,认为:中粮地产本次交易已
获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,本次交易涉及的标的
资产的过户手续已办理完毕;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺
完全履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
    四、备查文件
    1、中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于中粮地产(集
团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》;
    2、中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司关于中粮地产(集团)股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》;
    3、北京市君合律师事务所《北京市君合律师事务所关于中粮地产(集团)股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产完成过户情况之法
律意见书》。
    特此公告。
    中粮地产(集团)股份有限公司
    董 事 会
    二〇一九年二月一日

[2019-02-01]中粮地产(000031):中粮地产重大资产重组标的资产已完成过户
    ▇证券时报
  2月1日,中粮地产发布公告,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项之标的资产已完成过户。通过本次交易,中粮地产成为中粮集团下属融合住
宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台,对于地产业央企发展具有里程碑意
义。
  本次交易之标的资产为Vibrant Oak Limited(中文名称为“明毅有限公司”,
以下简称“明毅”)持有的Joy City Property Limited(中文名称为“大悦城地产有
限公司”,以下简称“大悦城地产”)9,133,667,644股普通股股份(以下简称“标
的资产”,占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%,占大悦城地产已发行普
通股及可转换优先股合计股份数的59.59%)。根据大悦城地产交割完成后的股东名册
和转让文书,截至本公告日,大悦城地产9,133,667,644股普通股股份已登记至公
司名下,本次交易之标的资产已完成过户。
  本次交易于2018年12月经中国证监会核准,标的资产完成过户手续后,公司尚
需向明毅发行股份,并就新增股份申请办理股份登记手续,并向深圳证券交易所申
请办理新增股份上市手续。
  此外,公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过10名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金,并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续
、向深交所申请办理新增股份上市手续。募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施。同时公司将根据法律、法规及规范性文件的规定向工商行政
管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
  据悉,本次重大资产重组有利于中粮地产深化改革、打造专业化公司。本次交
易完成后,中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产
专业化平台,中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补,在融资、
市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应,有利于激励机制的完善和运营
效率的提升,从而有利于上市公司的长远持续发展。

    ★★机构调研
    调研时间:2019年01月24日
    调研公司:东方证券,华夏基金,融通基金,广发基金,建信基金,中欧基金
    接待人:证券事务部:杨杰,证券事务部:葛彦彤,证券事务部:罗希
    调研内容:1、问:关于重组证监会审核情况以及目前的进展?
   答:公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项已于2018年12月4日二
次提交证监会审核时获得证监会并购重组委无条件同意,并已于12月25日获得证监
会《关于核准中粮地产(集团)股份有限公司向Vibrant Oak Limited(明毅有限公
司)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,证监会核准公司向Vibrant Oak 
Limited(明毅有限公司)发行2,112,138,742股股份购买相关资产,核准公司非公
开发行募集配套资金不超过2,425,781,400元。目前,公司正在积极办理交割相关事宜。
2、问:关于重组配套募集资金的用途及发行计划?
   答:根据公司已公告的《中粮地产(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,公司拟通过询价方式向不超过10名特
定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总金额不超过242,578.14万元,发
行股份数不超过362,746,319股。本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后,
拟用于标的公司中粮?置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。证监会已
核准公司本次募集配套资金事项,公司将根据市场情况择机完成发行。
3、问:关于重组后的战略及协同效应体现?
   答:本次交易完成后,中粮地产将成为大悦城地产的控股股东,大悦城地产将成
为中粮地产合并报表范围内的控股子公司。在战略规划和定位上,交易完成后中粮
地产将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公
司,大悦城地产以商业地产为核心,发展城市综合体平台。交易完成后中粮地产和
大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补,充分发挥资源整合的协同效应,在
渠道、市场、人才、品牌等方面深度融合,搭建统一的融资平台,增强融资能力,
提升运营效率。本次交易完成后,中粮地产将注入较大规模的优质商业资产,新增
大量商业地产业务。针对本次重组后中粮地产资产结构和业务结构的变化,中粮地
产将根据业务融合及发展需要适时优化管理团队,以适应公司住宅地产业务与商业
地产业务的深度融合,实现整合的互补及协同效应。
4、问:关于大悦城的基本情况?
   答:大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台,依托
全国性商业地产品牌“大悦城”,是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体
和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业、
物业开发、酒店运营、物业管理及其他服务业务板块。上述业务板块之间相互支持
、相互提升,组成一个有机业务整体,形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块
之间联动效应的商业综合体开发与运营管理模式。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-10-26 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:10.17 成交量:2435.00万股 成交金额:12459.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|光大证券股份有限公司湛江海滨大道南证券|1084.05       |--            |
|营业部                                |              |              |
|中航证券有限公司广州天河北路证券营业部|896.63        |--            |
|中国中投证券有限责任公司无锡清扬路证券|825.32        |2.07          |
|营业部                                |              |              |
|首创证券有限责任公司上海共和新路证券营|551.43        |--            |
|业部                                  |              |              |
|华泰证券股份有限公司太原体育路证券营业|516.90        |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|深股通专用                            |42.99         |1496.91       |
|东兴证券股份有限公司福州学军路证券营业|--            |567.16        |
|部                                    |              |              |
|兴业证券股份有限公司晋江泉安路证券营业|0.51          |431.97        |
|部                                    |              |              |
|机构专用                              |--            |422.39        |
|机构专用                              |--            |372.15        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(三)融资融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融资余额 |融资买入额|融券余额|融券卖出量|融资融券余额|
|          |  (万元)  |  (万元)  |(万元)|  (万股)  |   (万元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-03-01|50226.39  |1657.04   |57.72   |3.10      |50284.11    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
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