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(000011)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈深物业A000011≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.02.28)
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最新提示:1)2018年年报预约披露:2019年03月30日
         2)02月28日(000011)深物业A:关于签署《还款协议书》的公告(详见后)
分红扩股:1)2018年中期利润不分配,不转增
         2)2017年末期以总股本59598万股为基数,每10股派3元 ;拟以总股本59598
           万股为基数,每10股派3元,股权登记日:2018-06-28;除权除息日:2018-06
           -29;红利发放日:2018-06-29;B股:预案公告日:2018-03-30;B股:股东大
           会审议日:2018-06-15;
机构调研:1)2017年06月02日机构到上市公司调研(详见后)
●18-09-30 净利润:14418.87万 同比增:-74.97 营业收入:11.99亿 同比增:-54.80
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  主要指标(元)  │18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.2419│  0.1392│  0.0897│  1.0453│  0.9668
每股净资产      │  4.8412│  4.7423│  4.9956│  4.9023│  4.8305
每股资本公积金  │  0.1996│  0.1996│  0.1996│  0.1996│  0.2013
每股未分配利润  │  3.1490│  3.0462│  3.2967│  3.2070│  3.2057
加权净资产收益率│  4.9200│  2.8000│  1.8100│ 26.6400│ 21.8400
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按最新总股本计算│18-09-30│18-06-30│18-03-31│17-12-31│17-09-30
每股收益        │  0.2419│  0.1392│  0.0897│  1.0453│  0.9668
每股净资产      │  4.8412│  4.7423│  4.9956│  4.9023│  4.8305
每股资本公积金  │  0.1996│  0.1996│  0.1996│  0.1996│  0.2013
每股未分配利润  │  3.1490│  3.0462│  3.2967│  3.2070│  3.2057
摊薄净资产收益率│  4.9975│  2.9357│  1.7955│ 21.3220│ 20.0136
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A 股简称:深物业A 代码:000011  │总股本(万):59597.9092 │法人:刘声向
B 股简称:深物业B 代码:200011  │A 股  (万):17586.2626 │总经理:王航军
上市日期:1992-03-30 发行价:3.6│B 股  (万):6760.5243  │行业:房地产业
上市推荐:                     │限售流通A股(万):35251.1223
主承销商:深圳国际信托投资公司 │主营范围:房地产开发;物业管理;楼宇及楼
电话:86-755-82211020 董秘:范维平│宇设备维修、庭园绿化及清洁服务;房屋租
                              │赁;汽车客运、汽车出租;工程监理;中餐
                              │、西餐、酒的零售等。
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2018年        │        --│    0.2419│    0.1392│    0.0897
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    2017年        │    1.0453│    0.9668│    0.6114│    0.5061
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    2016年        │    0.5954│   -0.0121│   -0.0088│    0.0010
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    2015年        │    0.2631│    0.0779│    0.0523│    0.0006
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    2014年        │    0.7005│    0.5422│    0.1881│    0.0465
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[2019-02-28](000011)深物业A:关于签署《还款协议书》的公告
    1
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2019-9号
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    关于签署《还款协议书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
    完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1.本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    2.该还款协议对公司本年度经营成果无重大影响。
    一、协议签署概况
    2019年2月26日,深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“我司”、
“本公司”、“公司”、“丙方”)与深圳市荣耀房地产开发有限公司(以下简称
“甲方”)、深圳市心海荣耀房地产开发有限公司(以下简称“乙方一”)、深圳
市心海控股有限公司(以下简称“乙方二”)签订了《还款协议书》(注:乙方一
、乙方二合称“乙方”)。
    二、协议各方基本情况
    1.公司名称:深圳市荣耀房地产开发有限公司
    统一社会信用代码:91440300689405031F
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:杨先学
    2
    公司地址:深圳市龙华新区观澜街道桂花路217-2
    注册资本:1000万元人民币
    成立日期:2009年6月2日
    经营期限:至2029年06月02日
    经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;投资兴办实业(
具体项目另行申报);建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品)、自有物业租赁
    股权结构:目前四川信托有限公司持有其70%的股权,深圳市心海荣耀房地产开
发有限公司持有其30%的股权
    关联关系:2019年2月26日我司已与交易对方签署股权转让协议,待工商变更手
续完成之后,我司将持有该公司69%股份,该公司将成为我司控股子公司
    类似交易关系:最近三年公司与该合同方未发生类似交易情况
    2.公司名称:深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    统一社会信用代码:91440300MA5DCL3R0A
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:杨先学
    公司地址:深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B4406
    注册资本:3000万元人民币
    成立日期:2016年5月13日
    经营期限:永续经营
    经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上
从事房地产开发经营;物业管理;自有物业租赁。(法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
    股权结构:深圳市心海城市更新集团有限公司持有其100%的股权,深圳市心海
控股有限公司持有深圳市心海城市更新集团有限公司
    3
    100%股权。心海控股为心海荣耀的实际控制人
    关联关系:与我司不存在关联关系
    类似交易关系:最近三年公司与该合同方未发生类似交易情况
    3.公司名称:深圳市心海控股有限公司
    统一社会信用代码:91440300MA5DDC3T82
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:张腾鸿
    公司地址:深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B4405
    注册资本:10000万元人民币
    成立日期:2016年5月26日
    经营期限:永续经营
    经营范围:投资兴办实业;房地产开发
    股权结构:深圳市博伦沃德投资有限公司和深圳市正恒实业有限公司各持股50%

    关联关系:与我司不存在关联关系
    类似交易关系:最近三年公司与该合同方未发生类似交易情况
    履约能力分析:心海控股成立于2001年,经过多年发展已成为以地产和金融为
双核心、总资产规模逾 100 亿元人民币的大型集团公司,下辖有心海置业集团、心
海城市更新集团、心海商业集团以及心海文化传媒、上海济海投资等公司,业务涵
盖地产、金融、文化、商业等领域,该公司在深圳有多个房地产开发项目,信用状
况良好
    为本协议实施的保证,心海控股将提供深圳市心海投资发展有限公司、深圳市
城建物业管理有限公司、深圳市量宏实业有限公司(主要资产包括:深国投宝安购
物广场1栋101、201、301)及深圳市深国投天成投资有限公司作出的不可撤销的连
带责任担保函
    4
    三、协议的主要内容
    甲方:深圳市荣耀房地产开发有限公司
    乙方一:深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    乙方二:深圳市心海控股有限公司
    丙方:深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    鉴于:
    1、甲方是一家依据中国法律于2009年6月2日注册成立的有限责任公司,注册资
本为人民币1000万元,根据深圳市规划和国土资源委员会《2016年深圳市城市更新
单元计划第六批计划》,甲方系蚌岭片区城市更新单元(以下简称“项目”)的申
报主体。项目计划分两期开发,具体范围见附件一《项目一期、二期范围图》。
    2、截至本协议签订之日,甲方合计向乙方及其关联公司支付借款人民币壹拾叁
亿玖仟零陆拾万肆仟玖佰贰拾贰元伍角壹分(小写:¥1,390,604,922.51元),前
述借款目前全部未偿还。
    3、乙方一系甲方股东,乙方一与丙方于2019年2月签署了《股权转让协议》(
编号:【(2019)深物业合字第13号】),约定乙方将其持有的甲方69%股权转让给
丙方,双方共同合作进行项目开发。
    为切实保障甲方债权及丙方投资权益,确保项目城市更新及开发建设相关工作
顺利开展,本协议各方经友好协商一致,达成本协议,以资共同遵守。
    (一)借款基本情况
    1.1借款金额:各方共同确认,截至本协议签订之日,乙方及其关联公司合计收
到甲方借款人民币壹拾叁亿玖仟零陆拾万肆仟玖佰贰拾贰元伍角壹分(小写:¥1,
390,604,922.51元)(见附件二《借款情况明细》)前述借款均未偿还。
    1.2借款利息:各方共同确认,上述借款为无息借款,但根据本协议约定需要支
付利息的情况除外。
    1.3连带还款责任:乙方承诺,乙方就其各关联公司(关联公司范围具体见附件
二《借款情况明细》)欠付甲方的借款承担连带还款责
    5
    任。
    (二)还款安排
    2.1乙方一、丙方确认,《股权转让协议》项下的暂定股权收购价款为人民币伍
亿零捌佰万元(小写:¥508,000,000.00元)。乙方一同意,丙方根据《<股权收
购框架协议>之第二补充协议》已向乙方一支付的订金人民币壹亿元(小写:¥100,
000,000.00)外,剩余人民币肆亿零捌佰万元(小写:¥408,000,000.00元)股权
收购价款由丙方直接支付给甲方,用于冲抵乙方及其关联方对甲方的欠款。
    2.2结合项目拆迁进度,乙方应在拆迁阶段过程中向甲方清偿欠款,其中第一笔
清偿欠款金额为人民币壹亿元(小写:¥100,000,000.00元),第二笔清偿欠款金
额为人民币肆亿元(小写:¥400,000,000.00元),第三笔在项目全部拆迁完毕3
个月内清偿欠款金额为人民币壹亿捌仟贰佰陆拾万肆仟玖佰贰拾贰元伍角壹分(小
写:¥182,604,922.51元),合计应清偿欠款陆亿捌仟贰佰陆拾万肆仟玖佰贰拾贰
元伍角壹分(小写:¥682,604,922.51元)。为避免争议,本协议第2.1条约定的还
款不计入本条及第2.3条约定的还款金额。
    2.3剩余人民币叁亿元(小写:¥300,000,000.00元)欠款(具体金额以届时实
际未归还欠款金额为准)乙方应在本项目拆迁完毕日(以完成项目范围内全部物业
搬迁补偿安置协议签订为准)起3个月内清偿完毕。经与甲方、丙方协商一致,可
延长至项目拆迁完毕日起一年内全部清偿完毕,但应自拆迁完毕之日起至全部借款
清偿完毕之日止以11%的年利率(日利率为年利率/360)按日计算应向甲方支付的借
款利息。乙方应在达成延期还款的书面合意后5个工作日内支付自拆迁完毕之日起
至达成延期还款合意之日止的借款利息,此后乙方应每3个月支付一次利息,直至全
部借款清偿完毕。
    2.4 基于本协议第2.2条、第2.3条约定的还款义务及其违约责任,乙方向甲方
支付的资金,首先用于支付违约金、利息(如有),剩余部分按照当期还款本金优
先于逾期还款本金、逾期还款时间短的本金优先于逾期时间长的本金的原则还本。
    (三)承诺与保证
    3.1乙方承诺,本协议第一条及本协议附件二《借款明细表》中
    6
    的借款情况真实有效,如存在本协议签订时乙方及其关联公司所欠甲方的其他
未在本协议中披露的款项,乙方应在收到甲方还款通知之日起5个工作日内一次性还
款。
    3.2乙方保证在本协议签订后,将本协议内容通知各借款关联公司,并负责协调
各关联公司,统一由乙方向甲方还款。
    3.3作为本协议第1.3条、第2.3条等条款实施的保证,乙方承诺,甲方与四川信
托有限公司《贷款合同》(合同编号:SCXT2018(DXT)字第2号-3)项下还款义务
履行完毕后,乙方须在办理解除甲方30%股权质押手续和1%股权赎回手续的同时将
该部分共31%股权质押给丙方或丙方指定的金融机构。
    3.4作为本协议实施的保证,乙方提供深圳市心海投资发展有限公司、深圳市城
建物业管理有限公司、深圳市量宏实业有限公司(主要资产包括:深国投宝安购物
广场1栋101、201、301)及深圳市深国投天成投资有限公司作出的不可撤销的连带
责任担保函(见附件三《不可撤销的连带责任担保函》)。
    3.5乙方同意,甲方与四川信托有限公司《贷款合同》(合同编号:SCXT2018(
DXT)字第2号-3)项下还款义务履行完毕后,若乙方及其关联方欠付甲方的借款仍
未完全清偿,乙方应在四川信托有限公司释放《贷款合同》项下担保物及其他担保
措施当日以上述被释放的担保物、担保措施或其他等值担保物为乙方履行本协议项
下还款义务、违约责任向甲方提供担保并办理完毕相关抵押、质押手续。
    (四)违约责任
    4.1本协议一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议的规定全面履行义
务的,应当依照法律和本协议的规定承担责任并赔偿守约方因此造成的损失。
    4.2出现下列任一情形时,视为乙方构成违约:
    4.2.1未按期足额归还借款本息;
    4.2.2转移资产、抽逃资金以逃避债务;
    4.2.3经营和财务状况恶化,无法清偿到期债务,或卷入或即将
    7
    卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷,影响或损害甲方本协议项下权益;


    4.2.4所负的任何其他债务已影响或可能影响本协议项下对甲方义务的履行;
    4.2.5在协议有效期内,实施承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股
份制改造等改变经营方式或转移经营机制的行为,已经影响或损害甲方在本协议项
下的权益;
    4.2.6违反本协议其他约定义务以及陈述和保证。
    4.3保证人出现以下情形,乙方未提供符合甲方要求的新的担保,视为乙方违约
(本协议第3.5款项下担保物被四川信托释放后参照适用下述约定):
    4.3.1承包、租赁、合并、兼并、合资、分立、联营、股份制改造、破产、撤销
等情形,足以影响保证人承担连带担保责任的;
    4.3.2未经甲方同意向第三方提供担保的;
    4.3.3丧失或可能丧失担保能力的;
    4.3.4转移主要资产或主要资产符合办理抵押、质押手续拒不办理、将释放的担
保物先抵押给第三方的;
    4.3.5相关抵押人、出质人处分抵押、质押财产,抵押、质押财产损毁、灭失、
价值减少后未及时恢复价值、提供甲方认可的其他担保或按照抵押、质押合同约定
处理的。
    4.3.6保证合同约定的其他违约情形。
    4.4乙方未按照本协议约定的还款日期还款的,应以逾期未还款金额为基数,自
逾期未还款日起至归还日止,按照年利率11%的标准按日向甲方支付逾期还款违约
金。
    4.5乙方未按照本协议约定履行还款义务超过5个工作日的,甲方、丙方有权根
据《<股权收购框架协议>之第二补充协议》等相关协议约定停止支付拆迁服务费、
停止提供借款或采取其他措施,由此给甲方、丙方造成的一切损失及乙方的相关违
约责任由乙方承担。
    4.6本协议签订后,如发现乙方未在附件二《借款明细表》中列
    8
    举的乙方及其关联公司所欠甲方债务,乙方应当在收到甲方还款通知之日起5个
工作日内一次性还款,同时支付该部分借款11%的违约金。逾期还款的,按照本协
议第4.4款之约定处理。
    4.7乙方一、乙方二作为共同还款人,连带承担本协议项下的还款义务及违约责
任,丙方可向乙方一、乙方二中任意一方要求还款及要求承担违约责任。
    4.8乙方未能按照本协议第3.5款之约定协调各关联方提供担保的,应立即偿还
借款本息,不论甲乙双方是否按照本协议第2.3款之约定延长还款期限。
    四、签署协议对公司的影响
    本次签署还款协议书,将有利于进一步理清我司收购的荣耀房地产公司与其关
联方之间的资金往来和借款,为下一步项目开发做好充分准备,合同对方经营情况
、资产情况、信用状况均较为良好,且为保证本协议的实施,对方还需提供其主要
子公司作出的不可撤销的连带责任担保函,本次签署《还款协议书》风险可控,有
利于项目公司稳健经营发展,符合公司和股东的利益诉求。本次签署《还款协议书
》事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,对公司本期和未来财务状况及
经营成果无重大影响。
    五、相关审议程序
    本公司分别于2019年2月2日、2月26日召开了第九届董事会第4次会议、2019年
第一次临时股东大会,审议通过了《关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股
权并为其提供担保的议案》,详细内容请投资者查阅相关公告。
    六、其他说明
    本次签署《还款协议书》不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    七、备查文件
    1.《还款协议书》
    2.还款协议书相关附件(《项目一期、二期范围图》、《借款明细表》、《不
可撤销的连带责任担保函》)
    9
    特此公告
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    董 事 会
    2019年2月27日

[2019-02-27](000011)深物业A:2019年第一次临时股东大会决议公告
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2019-8号
    2019年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、及时、公平,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议情况。
    2.本次会议召开期间未发生否决、增加或变更提案的情况。
    一、会议召开情况
    1、召开时间:
    现场会议:2019年2月26日上午9:30
    网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月26日
上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年2月25日下午3:00至2
019年2月26日下午3:00期间的任意时间。
    2、现场会议召开地点:深圳市罗湖区人民南路国贸大厦42层会议室。
    3、召开方式:现场投票和网络投票表决相结合
    4、召集人:公司董事会
    5、主持人:刘声向董事长
    6、通知情况:本公司分别于2019年2月11日、2019年2月21日在《证券时报》、
《大公报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2019年第
一次临时股东大会的通知》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告
》。
    7、本次股东大会由北京市地平线(深圳)律师事务所律师见证并为本次股东大
会出具了《法律意见书》,本次大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及
公司《章程》等法律、规范及规范性文件的规定。
    二、会议出席情况
    出席本次大会的股东(代理人)9人、代表股份数380,940,232 股,占公司有表
决权总股份 63.92%,其中:
    出席现场会议的A 股股东(代理人)共3人,代表股份380,810,832股,占公司
有表决权A 股股份总数的 72.07% ;B 股股东(代理人)共0人,代表股份0股,占
公司B 股有表决权总股份数的0。
    通过网络投票的A股股东(代理人)共6人,代表股份129,400股,占公司有表决
权A 股股份总数的0.02449%;B 股股东(代理人)共0人,代表股份0股,占公司B 
股有表决权总股份数的0%。
    公司部分董事、监事出席了会议,公司部分高级管理人员和见证律师列席了会
议。
    三、提案审议和表决情况
    本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合、以记名投票表决的方式审议各
项议题。
    1、以赞成股份380,900,232股(其中A股380,900,232股, B股0股),反对股份
40,000股,赞成股份占出席会议有表决权股份总数的99.9895%,通过了《关于收购
深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案》。
    其中,中小股东(单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的
表决情况:
    同意521,335股,占出席会议中小股东所持股份的92.87%;反对40,000股,占出
席会议中小股东所持股份的7.13%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占
出席会议中小股东所持股份的0%。
    四、律师出具的法律意见书
    1、律师事务所名称:北京市地平线(深圳)律师事务所
    2、律师姓名:朱兰、伍勖
    3、结论性意见:
    律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议
的表决程序和结果均符合《公司法》、《规则》、《网络投票细则》和《公司章程
》的有关规定,表决结果合法、有效。
    五、备查文件
    1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
    2.北京市地平线(深圳)律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    2019年2月26日

[2019-02-21](000011)深物业A:关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告
    1
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2019-7号
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
    完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    1.股东大会届次:2019年第一次临时股东大会
    2.股东大会召集人:公司董事会
    3.会议召开的合法、合规性:此次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
    4.会议召开时间:
    (1)现场会议时间:2019年2月26日(周二)上午9:30。
    (2)网络投票时间:2019年2月25日至2019年2月26日。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月26日上午9:30-1
1:30,下午1:00-3:00;
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年2
    2
    月25日下午3:00至2019年2月26日下午3:00期间的任意时间。
    5.会议召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
    (1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议;
    (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过
深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通
过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统
和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
    6.股权登记日:
    2019年2月19日(周二);
    其中B股投资者最晚应在2019年2月13日或更早买入公司股票方可参会;
    7.出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股
东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委
    3
    托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件2),该股东代理人不必是本公
司股东。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师;
    8.召开地点:深圳市罗湖区人民南路国贸大厦42层会议室。
    二、会议审议事项
    会议审议如下内容:
    1. 关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案
    以上议案内容均已在2019年2月11日刊登于证券时报、大公报和巨潮资讯网(ht
tp://cninfo.com.cn)。
    三、提案编码 提案编码 提案名称 备注
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案
    √
    四、会议登记等事项
    1、登记方式:现场或通讯登记
    2、登记时间:2019年2月20日至2019年2月25日工作日9:00-16:30,2019年2月2
6日上午8:00-9:10,股东大会正式开始前20分钟停止股东登记。
    4
    3、登记地点:深圳市罗湖区人民南路国贸大厦42层董事会办公室;会议当日在
国贸大厦42层。
    4、登记办法:
    ①具备出席会议资格的股东,凭本人身份证原件、股东帐户卡(法人股股东还需
法人授权委托书)进行登记;
    ②受股东委托出席会议的代表凭委托股东签署的授权委托书、本人身份证、委
托人证券帐户卡进行登记;
    ③深圳市外股东可将以上有关证件传真至本公司董事会办公室办理登记手续。


    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http:
//wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容
和格式详见附件1。
    六、其他事项
    1、联系方式:
    联系人:丁名华、徐隽
    电话:0755-82211020
    传真:0755-82210610
    2、会议费用:会期半天,交通及食宿自理。
    5
    七、备查文件
    1、第九届董事会第4次会议决议;
    特此通知
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    董 事 会
    2019年2月20日
    6
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码:360011;
    2、投票简称:物业投票;
    3.填报表决意见:本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反
对、弃权;
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间:2019年2月26日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。


    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过互联网投票系统的投票程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月25日下午3:00,结束时间为20
19年2月26日下午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    7
    附件2:
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    2019年第一次临时股东大会授权委托书
    兹授权 先生/女士代理本人参加深圳市物业发展(集团)股份有限公司2019年第
一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托股东名称:
    委托股东账号:
    持股数:
    受委托人姓名(签字):
    受委托人身份证号码:
    授权委托书签发日期:
    委托人签名(盖章):
    授权委托书有效期限:2019年2月26日深物业2019年第一次临时股东大会召开期
间。
    本次股东大会提案表决意见
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案
    √

[2019-02-19](000011)深物业A:关于收购标的公司股权并为其提供担保的公告(更新后)
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2019-6号
    关于收购标的公司股权并为其提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1.本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    2.本次交易实施不存在重大法律障碍。
    3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定,公司关于收购
标的公司股权并为其提供担保的事项尚需提交股东大会审议。
    4.本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意,股权收购相关评估报
告已完成国资监管投资备案程序。
    5.截至目前,公司无对外担保情况,担保余额为零。此次对被收购后的项目公
司进行担保,主要系为顺利完成项目收购,同时,充分利用项目公司融资安排,本
次保证金质押金额为22.6亿元,担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%,
其中本次拟为其提供担保的标的公司资产负债率超过70%,敬请投资者充分关注担
保风险。
    6.截至目前,标的公司尚有四川信托21.93亿元的融资借款,该笔融资用于项目
前期开发及交易对方往来借款,交易对方目前尚有标的公司往来借款14亿元未清偿
完毕,后续交易对方将通过股权转让款冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借
款,且同时提供充足的担保措施确保履约能力,敬请投资者注意投资风险。
    一、关于收购标的公司股权的事项
    (一)交易概述
    深圳市物业发展集团(股份)有限公司(以下简称“深物业”、“本公司”或
“公司”)拟与深圳市心海荣耀房地产开发有限公司(以下简称“心海荣耀”)签
订《深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目股权转让协议》,以暂定股权转
让对价5.08亿元受让其从四川信托有限公司(下称“四川信托”)处回购的深圳市
荣耀房地产开发有限公司(下称“标的公司”)69%股权。本次交易不构成关联交易
,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
    (二)董事会审议情况
    经2019年2月2日公司第九届董事会第四次会议审议,本次股权收购及担保事项
已获得公司董事会全票审议通过,独立董事亦发表了专业独立意见,本次股权收购
事项尚需提交公司2019年第一次股东大会审议通过后方可实施,结果存在不确定性
,敬请广大投资者注意投资风险。
    本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意,股权收购相关评估报告
已完成国资监管备案程序。
    (三)交易对方的基本情况
    1.公司名称:深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    2.统一社会信用代码:91440300MA5DCL3R0A
    3.公司类型:有限责任公司(法人独资)
    4.法定代表人:杨先学
    5.公司注册地址及办公地点:深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣
超经贸中心B4406
    6.注册资本:3000万元人民币
    7.成立日期:2016年5月13日
    8.经营期限:永续经营
    9.经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营;物业管理;自有物业
    租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营)
    10.股权结构:深圳市心海城市更新集团有限公司持有其100%的股权,深圳市心
海控股有限公司持有深圳市心海城市更新集团有限公司100%股权。
    11.交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    12.经查询“国家企业信用信息公示系统”网站,心海荣耀不是失信责任主体。

    13.交易对方实际控制人为张腾鸿,住所深圳市福田区、就职于深圳市心海控股
有限公司。
    (四)交易标的基本情况 1.公司名称:深圳市荣耀房地产开发有限公司
    2.统一社会信用代码:91440300689405031F
    3.公司类型:有限责任公司
    4.法定代表人:杨先学
    5.公司地址:深圳市龙华新区观澜街道桂花路217-2
    6.注册资本:1000万元人民币
    7.成立日期:2009年06月02日
    8.经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;投资兴办实业
(具体项目另行申报);建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营
、专控、专卖商品)
    9.股权结构:深圳市心海荣耀房地产开发有限公司持有其30%的股权,四川信托
有限公司持有其70%的股权。
    10.标的公司项目情况:标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单
元的申报主体,根据标的公司聘请深圳市建筑设计研究总院有限公司编制的建筑专
项规划申报方案,预计开发建设用地6.84万㎡,计容建筑面积37.69万㎡,其中住
宅21.18万㎡(含2.2万㎡保障性住房)、商业面积0.7万㎡、产业生产用房5.23万㎡
、产业研发用房5.1万㎡(含创新性产业用房0.6
    万㎡)、产业配套用房(含产业配套商业)3.97万㎡。
    11.标的公司历史沿革及权益变动情况:
    标的公司前身为深圳市盈超商街地产开发有限公司,成立于2009年9月4日。其
中:股东深圳市盈超房地产开发集团有限公司出资1,000万元,占注册资本的100%。
    2010年3月1日,深圳市盈超商街地产开发有限公司更名为深圳市荣耀房地产开
发有限公司。
    2014年7月17日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    深圳市盈超房地产开发集团有限公司
    1000.00
    100%
    1,000.00
    -
    -
    2
    余生富
    -
    -
    200.00
    200.00
    20%
    3
    郭旭锟
    -
    -
    800.00
    800.00
    80%
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    2016年8月1日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    余生富
    200.00
    20%
    200.00
    -
    -
    2
    郭旭锟
    800.00
    80%
    800.00
    -
    -
    3
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    -
    -
    1,000.00
    1,000.00
    100%
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    2017年2月23日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    1,000.00
    100%
    700.00
    300.00
    30%
    2
    深圳市心海荣耀投资合伙企业(有限合伙)
    -
    -
    700.00
    700.00
    70%
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    2018年3月6日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    300.00
    30%
    700.00
    1,000.00
    100%
    2
    深圳市心海荣耀投资合伙企业(有限合伙)
    700.00
    70%
    700.00
    -
    -
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    2018年3月12日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    1,000.00
    100%
    700.00
    300.00
    30%
    2
    四川信托有限公司
    -
    -
    700.00
    700.00
    70%
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    至评估基准日,标的公司注册资本和股东及持股比例未发生变化。上述相关交
易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的原因主要是
标的公司实质是为获取观澜城市更新项目而专门设立的项目公司,没有与本项目无
关的其他业务,本公司收购标的公司69%股权也是为收购该城市更新项目。深圳房地
产市场总体稳定,该城市更新项目评估价值的基础未变;并且,期间该城市更新项
目专项规划已报龙华区城市更新局进行多轮审查,标的公司也在不断投入资金进行
拆迁补偿工作,进一步推进该城市更新项目进度及夯实标的公司获取该项目实施主
体地位的基础,标的公司价值随着该项目的逐渐成熟客观上逐步不断提升。
    12.本次交易前后标的公司股权变动情况:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额
    (万元)
    比例
    1
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    300
    30%
    300.00
    30%
    2
    四川信托有限公司
    700
    70%
    10.00
    1%
    3
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    --
    --
    690
    69%
    合 计
    1000.00
    100%
    1,000.00
    100%
    13.标的公司主要业务模式和盈利模式:交易标的主要从事房地产开发业务,主
要产品为待开发的深圳市龙华新区龙华区观澜街道北部的蚌岭片区城市更新项目。
    14.标的公司主要资产情况:交易标的主要资产为实物资产,包括存货(开发成
本)以及设备类资产。
    (1)存货(开发成本):申报的开发成本为位于深圳市龙华新区龙华区观澜街
道北部的蚌岭片区城市更新项目,已获得《2016年深圳市城市更新单元计划第六批
计划》批准,名称为蚌岭片区城市更新单元,申报主体为「荣耀地产」。项目涉及
范围现状以普通工业用地(M1)及四类居住用地(R4)为主,合计约12.15万平方
米,其中四类居住用地面积25,345.7平方米,占拆除用地的20.9%,普通工业用地96
,182.8 平方米,占拆除用地的79.1% 。现状建筑多为厂房、城中村为主,现状总
建筑面积约为12.31万平方米,现状容积率1.01。
    (2)设备类资产:企业申报的电子设备主要为项目拆迁办使用,包括电脑、打
印机、空调及冰箱等。购置日期分布在2014年至2017年。设备管理和维护较好,正
常使用。
    15.标的公司历史财务状况(单位:人民币万元):
    标的公司评估基准日及前三年资产负债表如下:
    科目/年度
    2015-12-31
    2016-12-31
    2017-12-31
    2018-7-31
    流动资产
    9,871.31
    10,532.91
    81,342.03
    198,155.94
    非流动资产
    38.14
    62.24
    44.48
    33.95
    其中:可供出售金融资产
    持有至到期投资
    固定资产
    5.84
    9.01
    10.22
    8.36
    无形资产
    0.16
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    32.30
    53.23
    34.09
    25.59
    递延所得税资产
    其他非流动资产
    资产合计
    9,909.45
    10,595.15
    81,386.51
    198,189.89
    流动负债
    8,906.40
    9,637.26
    10,458.80
    4,563.12
    非流动负债
    -
    -
    70,000.00
    220,000.00
    负债合计
    8,906.40
    9,637.26
    80,458.80
    224,563.12
    股东权益合计
    1,003.06
    957.90
    927.71
    -26,373.23
    截至评估基准日,标的公司评估基准日及前三年损益表如下:
    项目
    2015
    2016
    2017
    2018(1-7)
    一、营业收入
    36.62
    61.00
    55.10
    4.55
    减:营业成本
    34.56
    59.25
    59.25
    -
    税金及附加
    2.05
    1.52
    3.82
    11.00
    销售费用
    -
    -
    -
    -
    管理费用
    44.74
    13.99
    11.41
    422.01
    财务费用
    0.02
    -0.02
    -5.63
    14,648.86
    资产减值损失
    加:公允价值变动收益
    投资收益
    其他收益
    二、营业利润
    -44.77
    -13.75
    -13.76
    -15,077.32
    加:营业外收入
    -
    -
    0.35
    -
    减:营业外支出
    0.04
    3.03
    0.00
    3.00
    三、利润总额
    -44.81
    -16.78
    -13.41
    -15,080.32
    减:所得税费用
    0.35
    四、净利润
    -45.16
    -16.78
    -13.41
    -15,080.32
    注1:2015年至2017年的财务数据为未审数;2018年资产负债表数据由中兴财光
华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,审计报告号为中兴财光华(深)
审专字(2018)第02013号。
    注2:上述数据中,如总计数与各分项数值之和存在0.01的差异,均为四舍五入
原因造成。
    截至审计评估基准日,标的公司各项流动资产合计198,155.94万元,其中其他
应收款总额为162,966.92万元,企业计提坏账准备0.00元,账面净额162,966.92万
元,主要是关联方往来款、个人往来和押金等。其他应收款项数额较大的如下表所
示(金额单位:人民币万元):
    其他应收款中前五位欠款情况
    欠款单位名称
    金额
    账龄
    深圳市心海控股有限公司
    126,565.70
    1年内
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    33,890.42
    1年内
    四川信托有限公司
    2,200.00
    1年内
    深圳市蚌岭股份合作公司
    300.00
    3年以上
    深圳市蚌岭股份合作公司
    3.20
    3年以上
    截至本公告日,交易对方及其关联方尚有对标的公司往来借款约14亿元未清偿
完毕,还款计划为A方案:股权转让款直接冲抵约4亿元;剩余10亿元在项目拆迁完
毕前全部归还;或B方案:股权转让款直接冲抵约4亿元,在标的公司归还四川信托
借款后释放出的交易对方持有标的公司31%股权质押给本公司做担保的前提下,3亿
元可于拆迁完毕1年内归还,但需从拆迁完毕起按年化11%计息;剩余7亿元须于拆迁
完毕前全部归还,交易对方逾期未支付的,项目公司按年化11%计收罚息。
    与此同时,交易对方须向标的公司提供还款担保,包括其关联方深圳市心海投
资发展有限公司、深圳市量宏实业有限公司及深圳市深国投天成投资有限公司提供
不可撤销的连带责任承诺担保,以及若标的公司归还四川信托借款后交易对方仍未
归还全部欠款的,交易对方需补充提供其他项目公司认可的抵押品。上
    述担保措施已完全覆盖此次往来借款,交易对方履约能力齐备。
    公司后续将与交易对方签订正式还款协议并及时履行信息披露义务。
    16.审计评估情况
    本次股权受让审计和评估的基准日为2018年7月31日。
    具有执行证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
深圳分所对深圳市荣耀房地产开发有限公司出具了中兴财光华(深)审专字(2018
)第02013号《深圳市荣耀房地产开发有限公司清产核资报告》,截至清产核资基准
日2018年7月31日,深圳市荣耀房地产开发有限公司资产清查后的资产总额为1,981
,898,939.70元,负债为2,245,631,230.04元,净资产为-263,732,290.34元。
    具有执行证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
司对深圳市荣耀房地产开发有限公司出具了鹏信资评报字[2018]第S117号《评估报
告》,采用资产基础法的估值结果作为报告的评估结论,即深圳市荣耀房地产开发
有限公司于评估基准日2018年7月31日的评估结果为74,650.40 万元,增值率为383.
05%。
    具体资产、负债评估结果如下表所示(金额单位为人民币万元): 项 目 账面
价值
    评估价值
    增值额
    增值率% 流动资产
    198,155.94
    299,178.67
    101,022.73
    50.98 非流动资产
    33.95
    34.85
    0.90
    2.65 其中:长期股权投资
    -
    -
    -
    - 投资性房地产
    -
    -
    -
    - 固定资产
    8.36
    9.26
    0.90
    10.77
    项 目 账面价值
    评估价值
    增值额
    增值率% 在建工程
    -
    -
    -
    - 无形资产
    -
    -
    -
    - 其中:无形资产 —土地使用权
    -
    -
    -
    - 其他非流动资产
    25.59
    25.59
    -
    - 资产总计
    198,189.89
    299,213.52
    101,023.63
    50.97 流动负债
    4,563.12
    4,563.12
    -
    - 非流动负债
    220,000.00
    220,000.00
    -
    - 负债总计
    224,563.12
    224,563.12
    -
    - 净 资 产
    -26,373.23
    74,650.40
    101,023.63
    383.05
    上述《审计报告》和《资产评估报告》详见2019年2月11日巨潮资讯网上公司刊
载的有关公告。
    17.权属等情况说明
    标的公司于2009年设立,注册资本1000万元,2010年更名为现名字,系心海荣
耀作为单一股东的100%子公司,实际控制人为深圳市心海控股有限公司(下称“心
海控股”)。2018年,四川信托向项目公司发放21.93亿元借款,为期5年(自2018年
2月13日起贷款期限不超过60个月),年利息11%,心海荣耀将项目公司70%股权转让
给四川信托,剩余30%亦质押给四川信托,另外心海控股方向四川信托提供所属其
他企业股权质押、担保及部分实物房产抵押,建行深圳分行为四川信托资金来源方
。标的公司实际控制人心海控股书面承诺,此股权变更实为建设银行深圳分行借助
四川信托通道所做的融资安排,标的公司偿还四川信托借款的同时,心海荣耀必须
平价回购项目公司70%股权,四川信托只享有11%固定收益,项目公司实际控制权仍为心海控股。
    除此之外,标的公司不存在质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    18.其他特别情况说明及其他应收款解决措施
    截至2018年7月31日,标的公司账面总资产为19.82亿元、净资产为-2.64亿元,
标的公司前三年及最近一期属于亏损状况,
    主要是因为标的公司目前尚处于前期规划报批和拆迁补偿等开发准备阶段。标
的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元的申报主体,项目预计开发
建设用地6.84万㎡,计容建筑面积37.69万㎡,根据假设条件估算,项目本身预计可
实现销售收入(含税)100.5亿元,总投资64.33亿元,净利润16.81亿元,财务净
现值(NPV)7.77亿元(折现率11%),静态投资回收期2.67年,内部收益率(IRR)
24.61%,此次项目收购,将进一步增加公司土地储备资源,夯实发展后劲,完善本
公司在深圳等核心城市的投资布局,助力公司向前向好健康发展。
    依据2018年2月6日标的公司与四川信托有限公司签订的信托贷款合同(SCXT201
8(DXT)字第2号-3),信托贷款总计为21.93亿元,利率为11%,起始期限为自201
8年2月13日起不超过60个月,合同约定借款的金额主要用于支付“龙华区观澜街道
蚌岭社区城市更新项目”的拆迁费用(包括标的公司前期股东取得权益的投入,可
置换标的公司超出自有资金比例部分投入)。标的公司不存在其他为他人提供担保
、财务资助等情况,不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助
的情形。目前标的公司其他应收款主要为应收心海及其关联公司,心海控股承诺其
为最终的实际债务人,届时双方将在签订股权收购协议时,将所有关联公司的往来
款全部调整为与心海控股的往来款。交易完成后,交易对方将陆续通过股权转让款
冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借款。在交易对方提供充足的担保措施下
(包括其关联方深圳市心海投资发展有限公司、深圳市量宏实业有限公司及深圳市
深国投天成投资有限公司作出的不可撤销的连带责任担保函),所有往来借款将在
项目拆迁完毕后一年内全部清偿完毕,且交易对方提供的担保措施已完全覆盖此次
往来借款,履约能力齐备。
    标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款,标的公司不是失信被执行人。
    (五)本次交易相关协议的主要内容
    (1)合同主体
    甲方(转让方):深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    乙方(受让方):深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    (2)协议内容
    第一条 股权转让方式
    1.1本协议签署当日,甲乙双方应与四川信托签署三方《股权转让协议》(下称
“三方《股权转让协议》”),约定甲方根据《股权转让及回购协议》(合同编号
:SCXT2018(DXT)字第2号-4)的约定支付赎回标的公司69%股权的回购价款人民
币陆佰玖拾万元整(小写:¥6,900,000.00元)及回购溢价,四川信托按甲方要求
配合将标的股权直接变更至乙方名下。
    1.2四川信托根据三方《股权转让协议》约定将标的股权过户至乙方名下后,乙
方将其持有的标的公司69%股权质押给四川信托,作为标的公司履行《贷款合同》
(编号:[SCXT2018(DXT)字第2号-3])项下还款义务的担保。
    第二条 股权转让对价
    2.1暂定股权转让对价
    根据乙方对于本项目的评估价以及标的公司在2018年7月31日(以下简称“基准
日”)的净资产状况,甲乙双方协商确定标的公司69%股权的股权转让对价暂定为
人民币伍亿零捌佰万元整(小写:¥508,000,000.00元)。
    2.2股权转让对价的调整
    2.2.1股权转让对价的调整因素:
    1)基准日至交割日(即标的股权变更登记在乙方名下之日)期间标的公司发生
的超额管理费用(甲乙双方同意,标的公司每30日的管理费用为人民币伍拾万元整
,不足30日的按50万元÷30日×实际天数计算,超额部分纳入股权转让对价的调整
)。
    2)在甲乙双方确认的《观澜项目报价调整基础表》基础上发生的项目可售面积
、经税务机关认可计入土地成本的拆迁补偿货币成本(含货币补偿款、租金、提前
搬迁奖励等费用,但不包括拆迁服务费、搬迁过渡安置费)及土地出让金调整。
    2.2.2股权转让价格的调整时间
    甲乙双方同意,分两次重新计算并调整股权转让对价:
    1)标的项目一期、二期均完成全部土地使用权出让合同签订后20个工作日内,
双方签订本协议的补充协议,根据基准日至交割日期间标的公司发生的超额管理费
用、项目可售面积(不含因搬迁补偿安置的回迁物业总面积超过协议规定上限时引
起的可售面积变化)、土地出让金变化情况按照《观澜项目报价调整基础表》初步
计算调整后的股权转让对价。
    2)本项目土地增值税清算完毕后20个工作日内,双方签订本协议的补充协议,
根据项目可售面积(含因搬迁补偿安置的回迁物业总面积超过协议规定上限时引起
的可售面积变化)、经税务机关认可计入土地成本的拆迁补偿货币成本变化情况按
照《观澜项目报价调整基础表》计算并确认最终的股权转让对价。
    2.2.3股权转让价格调整差额的支付方式
    1)第一次股权转让价格调整差额支付方式:原则上不支付,若双方经核算后认
为可支付的,按照双方补充协议的约定支付,其中若存在乙方补偿甲方的乙方可直
接支付给标的公司用于偿还甲方及其关联方债务对标的公司的欠款(具体金额和方
式双方届时商定)。
    2)第二次股权转让价格调整差额支付方式:股权转让对价差额在本项目土地增
值税清算完毕后以项目清算分红支付,甲方同意以其持有的标的公司31%股权质押
担保其差额支付义务,并按照本协议第10.6条约定的时间办理质押手续。
    2.3暂定股权转让对价的支付
    2.3.1本协议项下暂定股权转让对价分四期支付:
    1)本协议签订后支付暂定股权转让对价的20%,即人民币壹亿零壹佰陆拾万元
整(小写:¥101,600,000.00元);
    2)本项目一期拆迁完毕后支付暂定股权转让对价的30%,即人民币壹亿伍仟贰
佰肆拾万元整(小写:¥152,400,000元);
    3)本项目二期拆迁完毕后支付暂定股权转让对价的40%,即人民币贰亿零叁佰
贰拾万元整(小写:¥203,200,000.00元);
    4)本项目一期、二期实施主体确认后支付暂定股权转让对
    价的10%,即人民币伍仟零捌拾万元整(小写:¥50,800,000.00元)。
    2.3.2乙方依据《<股权收购框架协议>之第二补充协议》已向甲方支付的订金人
民币壹亿元整(小写:¥100,000,000.00元)转为第一期暂定股权转让对价的组成
部分。
    2.3.3甲方同意,除本协议第2.3.2条约定的已付订金外,其余暂定股权转让对
价由乙方直接支付给标的公司,用于清偿甲方及其关联方对标的公司的欠款。
    2.3.4甲方同意,若因甲方及相关担保方的违约行为等原因,致使乙方依据本协
议取得的标的股权被四川信托处置的,乙方尚未支付的股权转让款无须继续支付,
同时,甲方应当按照本协议的约定向乙方承担违约责任。
    第三条 具体交易安排
    3.1交易启动的先决条件
    本协议经乙方董事会及股东大会审议通过后,方可正式启动本次股权转让交易
。
    3.2设立资金监管账户
    本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起5个工作日内,甲乙双方应与中国
建设银行股份有限公司深圳市分行(下称“建行深圳分行”)签署资金监管协议,
约定以乙方名义设立资金监管账户,用以落实本协议项下股权转让款资金监管的相
关约定,并根据本协议约定在满足条件时直接向标的公司账户支付股权转让对价款
以冲抵甲方及其关联方对标的公司欠款。
    3.3设立保证金质押
    3.3.1本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起5个工作日内,乙方应与四
川信托、建行深圳分行签署保证金质押协议,约定以乙方名义设立保证金质押账户
,由乙方在保证金质押账户中缴存人民币贰拾贰亿陆仟万元整(小写:¥2,260,000
,000.00元)保证金,为乙方取得标的股权后将标的股权质押给四川信托的行为提
供担保。
    3.3.2保证金质押协议生效,保证金质押账户设立完毕之日
    起5个工作日内,乙方应向保证金质押账户缴存保证金人民币贰拾贰亿陆仟万元
整(小写:¥2,260,000,000元)。
    3.4第一期暂定股权转让对价的支付
    3.4.1资金监管账户设立完毕,且工商变更登记所需的全套申请文件之日起5个
工作日,乙方应向资金监管账户支付扣除乙方已付订金后的第一期暂定股权转让对
价余额人民币壹佰陆拾万元整(小写:¥1,600,000.00元)。
    3.4.2乙方按照本协议3.5.1条约定付款当日,甲方、四川信托应配合标的公司
办理股权、人员、章程变更的相关手续。
    3.4.3第一期暂定股权转让对价解付
    1)解付条件:
    A.工商登记部门官网显示乙方持有标的公司69%股权。
    B.工商登记部门官网显示乙方指定的人员担任标的公司的法定代表人、董事、
监事、总经理。
    2)上述解付条件均满足时,建行深圳分行将资金监管账户中人民币壹佰陆拾万
元整(小写:¥1,600,000.00元)解付给标的公司。
    3)甲方同意,第一期暂定股权转让对价余额按上述约定解付后,视为乙方已经
履行完毕第一笔暂定股权转让对价的支付义务。
    3.5保证金质押解除
    工商登记部门官网显示乙方持有标的公司69%股权后30个工作日内,乙方将其持
有的标的公司69%股权质押给四川信托,作为标的公司履行《贷款合同》(编号:[
SCXT2018(DXT)字第2号-3])项下还款义务的担保。工商登记部门官网显示乙方将
其持有标的公司69%股权质押给四川信托后1个工作日内,甲方应协调四川信托、建
行深圳分行解除保证金质押。
    3.6第二期暂定股权转让对价的支付
    经乙方确认,本项目一期范围内全部物业的搬迁补偿安置协议签订及物业移交
完毕后5个工作日内,乙方向标的公司账户支付第二期暂定股权转让对价人民币壹亿
伍仟贰佰肆拾万元整(小
    写:¥152,400,000.00元)。
    3.7第三期暂定股权转让对价的支付
    经乙方确认,本项目二期范围内全部物业的搬迁补偿安置协议签订及物业移交
完毕后5个工作日内,乙方向标的公司账户支付第三期暂定股权转让对价人民币贰亿
零叁佰贰拾万元整(小写:¥203,200,000.00元)。
    3.8第四期暂定股权转让对价的支付
    经乙方确认,本项目取得一期、二期城市更新实施主体确认批复文件后5个工作
日内,乙方向标的公司账户支付第四期暂定股权转让对价人民币伍仟零捌拾万元整
(小写:¥50,800,000.00元)。
    4.1过渡期标的公司管理
    4.1.1本协议签订日至标的公司69%股权过户至乙方名下之日的期间为过渡期。
在过渡期内,甲方应保障甲方及四川信托暂停与履行本协议无关的修改公司章程、
增加或减少注册资本、公司合并/解散/清算/变更公司形式、公司对外担保、公司对
外融资、公司资产抵押、公司资产处置、公司利润分配、公司发行债券等公司经营
事项和项目开发建设、报批报建等属股东会重大职权事项的表决。
    4.1.2在过渡期内,乙方可向标的公司派驻前期工作人员介入标的公司证照、印
章及财务的共同管理。甲方应当在乙方提出派驻前期工作人员要求之日起2个工作
日内完成标的公司证照、印章及财务的共同管理手续。过渡期内,涉及资金使用的
事项需由乙方委派的财务人员及标的公司财务人员共同签字方可生效、执行,上述
情况应当写入标的公司制度并在相关文本中向第三方充分示明。
    4.1.3在过渡期内,如标的公司发生损害乙方权益和影响本协议履行的股东会、
执行董事、总经理办公室(经理)决策,乙方有权书面通知甲方、四川信托立即停
止相关行为并消除影响,在不良影响消除前,乙方有权暂停本协议的履行。
    4.1.4在过渡期内,未经乙方同意,甲方不得解除或变更《贷
    款合同》(编号:[SCXT2018(DXT)字第2号-3])。
    4.2物品及资料共管
    4.2.1甲乙双方应按本协议约定对相关物品及资料(《共管物品及资料清单》以
甲乙双方确认为准)进行共管,标的公司提供共管场所,乙方提供保险柜,乙方委
派人员持有保险柜钥匙,甲方委派人员保管保险柜密码。物品及资料共管期间,未
经双方委派人员的共同确认,任何一方不得单独使用共管物品或资料。甲方、乙方
共管物品及资料或取用物品及资料的,应进行备案登记,记录物品及资料的名称、
内容、用途、取用时间、归还时间、使用人、归还人、批准人。
    4.2.2在过渡期内,甲方需办理项目城市更新申报、搬迁补偿安置协议签订等事
项及其他不增加本协议约定之外的标的公司负债且不会损害标的公司利益的事宜的
,乙方应无条件配合甲方使用共管的标的公司公章及营业执照。
    4.2.3在过渡期内,除完成本协议项下的款项的收取和支付、必要的日常经营费
用支出外,甲方、乙方均不得增加标的公司的债权和债务。
    4.2.4在过渡期内,未经乙方同意,甲方不得增加标的公司工作人员(包括劳动
关系、劳务关系等),否则由此给乙方、标的公司带来的一切支出、损失均由甲方
负责承担,且乙方有权要求甲方支付5万元每人次的违约金。
    4.3标的公司治理
    4.3.1标的公司设董事会,设3名董事,甲方委派1名,乙方委派2名。董事长由
乙方委派的人员担任,董事长兼任法定代表人。
    4.3.2标的公司设1名总经理,由乙方委派人员担任;设副总经理2名,由甲、乙
方分别委派1名人员担任。
    4.3.3标的公司设监事会,设3名监事,甲方委派1名,乙方委派1名,另有1名职
工监事。
    4.3.4标的公司设1名财务管理部门负责人,由乙方委派人员担任;1名财务管理
部门副职,由甲方委派人员担任。
    4.3.5标的公司设1名成本部门负责人,由乙方委派人员担任;1名成本部门副职
,由甲方委派人员担任。
    4.3.6标的公司设1名前期部门负责人,由甲方委派人员担任;标的公司其他部
门负责人均由乙方委派人员担任。
    4.4股东分工及责任
    标的股权转让完成后,甲乙双方将以标的公司名义共同实施本项目的申报及开
发。其中,甲方负责项目拆迁、专项规划报批、实施主体确认、《土地使用权出让
合同》签订等前期工作及项目开发全程中与村股份公司的重要事项沟通协调、后期
土地增值税清算等工作,乙方予以配合;乙方负责项目后期的开发建设及销售运营
,甲方予以配合。
    第五条 标的公司盈亏(含债权债务)分担
    5.1本协议生效并办理完成标的股权、章程的工商变更登记手续后,甲乙双方按
持股比例享有标的公司的利润,承担相应的风险及亏损。
    5.2如因甲方在办理标的股权、章程的工商变更登记手续前,未如实告知乙方有
关标的公司在股权转让前所负债权债务(含对外担保等)、诉讼等情况,致使乙方
在成为标的公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿并要求甲方按照本协议
的约定承担违约责任。
    5.3标的公司购买的非农建设用地指标合计用地面积59510.35平方米,按照成本
价入账。甲乙双方一致同意,在本项目中未使用完毕的非农建设用地指标原则上由
甲方支配,若甲方需将指标转出的,需要在股权收购前签署转出协议,乙方将配合
标的公司办理指标转出手续,但受让方应向标的公司支付指标成本价及管理费(成
本价的6%);若甲方未将指标转出的,则优先以成本价用于双方其他合作项目。
    第六条 费用负担
    在本次股权转让过程中发生的有关费用(如应纳税款以及评估、审计、工商变
更登记等费用),由本协议双方各自依法承担。
    ………
    第九条 标的公司利润分配
    9.1甲方承诺本项目的销售净利润率不低于10%,并同意以其持有的标的公司31%
股权及其收益作为本项目销售净利润率不低于10%的担保。甲乙双方一致同意:
    9.1.1本项目销售净利润率=项目净利润÷销售收入;
    项目净利润=销售收入-营业成本-费用-税金。
    上述公式中,销售收入包括已售部分的销售收入(财务账面数)及视同销售部
分的模拟销售收入(根据规划要求自持和限售的物业不参与计算,标的公司决定自
持的可售物业和未售的可售物业有已售同类物业的按照已售同类物业均价计算销售
收入,无已售同类物业均价的按照规划国土部门备案价计算销售收入,无备案价的
按照评估价格计算销售收入);营业成本为与本项目相关的成本(财务账面数);
费用为与本项目相关的费用(财务账面数);税金包括已售部分的税金(财务账面
数)及视同销售部分的按附件一中关于税金的计算方法模拟测算税金;与房地产销
售无关的营业外收支、非经常性损益不纳入项目净利润计算范围。
    9.1.2甲乙双方应当在项目整盘销售率(项目整盘销售率=已销售物业÷可售物
业。其中,可售物业不考虑回迁物业和限制销售的物业,经标的公司决策自持的可
售物业视同为已销售物业)达到95%以上且本项目完成土地增值税清缴后一个月内完
成销售净利润率的测算。甲乙双方同意,完成销售净利润率测算后,甲乙双方按照
以下原则确定各方在本项目中可分得的利润,并根据乙方已分得的利润情况,拟定
利润分配方案:
    本项目销售净利润率低于10%的,乙方有权要求甲方以在其本项目中应得的分红
补足乙方的利润损失,由标的公司直接支付给乙方。分红不足以弥补乙方利润损失
的,甲方应以现金或者其他乙方认可的方式补足。
    第十条 承诺和保证
    10.1甲方承诺其具备签署本协议的主体资格,并已获得使本协议合法有效所必
需的一切批准、授权或许可。
    10.2甲方没有任何作为一方当事人的已经生效的协议、合
    同、政府命令或其他形式的具有法律约束力的安排对其履行其在本协议项下应
履行的任何义务构成任何法律上的障碍。
    10.3甲方将做出合适的行动,并提供所有必要的协助(包括但不限于提供所有
必需的文件资料、出具必要的承诺或说明、及与有关政府部门沟通等)以保证本协
议项下有关事宜的全面、适当执行,以使本协议的目的得以实现。
    10.4甲方向乙方提供的全部文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略
陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
    10.5标的股权为不附带出资义务的股权,不存在虚假出资、出资不实、抽逃出
资等瑕疵。
    10.6甲方同意,标的公司与四川信托有限公司《贷款合同》(合同编号:SCXT2
018(DXT)字第2号-3)项下还款义务履行完毕后,甲方须在办理解除标的公司30%
股权质押手续和1%股权赎回手续的同时将该部分股权质押给乙方或乙方指定的金融
机构,作为股权转让价格调整差额支付义务及本项目的销售净利润率不低于10%的
担保。
    10.7甲方承诺,标的公司已将与本项目无关的债权债务剥离完毕,甲方已披露
的债务外,标的公司不存在其他债权债务。
    10.8甲方承诺,标的公司未向第三人提供任何债务、合同履约行为的担保。
    10.9乙方承诺其具备签署本协议的主体资格,将尽最大努力尽快获得使本协议
合法有效所必需的一切批准、授权或许可。
    第十一条 违约责任
    11.1本协议一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议的规定全面履行
义务,应当依照法律规定和本协议约定承担责任。违约方延迟支付违约金(或退还订
金)的,每延迟1日,应按照违约金(或订金)的万分之三计算延迟支付利息支付给
守约方。守约方可将该等违约金及延迟支付利息从应付违约方的款项(如有)中扣
除,或要求标的公司将等额的分红款直接支付给守约方,违约方对此不持异议且须
无条件配合。
    11.2若本协议签订后10个工作日内,甲方仍未能协调四川信托按照本协议第一
条约定的方式向乙方转让标的股权并签订三方《股权转让协议》,致使乙方签署本
协议的目的无法实现的,乙方有权单方面解除本协议,要求甲方在本协议解除之日
起2个工作日内退还乙方已支付的订金并向乙方支付暂定股权转让对价的20%违约金。
    11.3乙方未按照本协议约定时间支付股权转让交易款的,每延迟1日,应按照欠
付款项的万分之三向甲方支付违约金。
    11.4甲方未按照本协议约定办理股权转让以及相关变更手续的,每延迟1日,应
按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金;延迟超过20个工作日的,乙
方有权单方面解除本协议,要求甲方在本协议解除之日起2个工作日内退还乙方已
支付的订金、解除第一期暂定股权转让对价的资金监管,并向乙方支付暂定股权转
让对价的20%违约金。
    11.5如甲方未按照本协议第4.1.2条及第4.2.1条约定与乙方共管标的公司证照
、印章及财务等的,每延迟1日,应当按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付
违约金。
    11.6项目出现下述情形之一时,乙方有权要求甲方按照本协议确定的暂定股权
转让对价加11%的年利率(自第一笔暂定股权转让对价支付至监管账户之日起计息至
甲方付清股权回购款当日)回购乙方持有的标的公司全部或部分股权,同时以乙方
通过各种形式向标的公司提供的股东借款为基数按照11%的年利率向乙方支付投资
损失补偿(自款项支付至标的公司账户之日起计算至还款当日)并代标的公司偿还
股东借款,或向第三方出售标的公司股权并要求甲方按照上述标准支付投资损失补偿:
    1)本项目被调出更新计划;
    2)本项目被纳入棚户区改造或综合整治范围的用地面积超过1万平方米;
    3)其他主体通过集体资产交易平台或其他方式取得项目范围内集体土地的城市
更新合作主体资格,或其他主体被确认为标的项目范围内土地(含部分)城市更新
项目实施主体;
    4)发现标的公司未披露债务及或有债务超过5000万元;
    5)标的公司出现重大纠纷、被注销、吊销、破产清算及其他财务状况严重恶化
的情形;
    6)因本协议签订时现行有效的政策法规原因导致项目标的公司的实施主体资格
确认存在实质性障碍,但本协议签订后的政策法规变化除外。
    甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后5个工作日内回购股权并承担其他
违约责任,逾期回购股权或承担违约责任的,应按照届时应支付的回购价款、需支
付的借款、违约金金额以每日万分之三的比例另行补偿因逾期承担违约责任给乙方
造成的损失。
    11.7如本协议第七条约定的阶段性工作进度延误,延误不满3个月的,甲方应加
快后续工作开展进度并每周向乙方汇报工作情况;延误3个月但不满1年的,乙方可
要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金(包括但不限于乙方已付股权转让对价
和乙方通过各种形式向标的公司提供的股东借款等,下同)按11%的年利率对乙方
进行投资损失补偿(按延误日期数-90天计算);延误1年以上的,乙方有权选择以
下任意一种方式要求甲方承担违约责任:
    1)要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金按11%的年利率支付投资损失补
偿(按延误日期数-90天计算);
    2)要求甲方按照本协议确定的股权转让对价加11%的年利率(自第一期暂定股
权转让对价支付至监管账户之日起计息至甲方付清股权回购款当日)回购乙方全部
或部分股权,同时根据乙方在本协议中已投入资金按照11%的年利率支付投资损失补
偿(自款项支付至监管账户、标的公司账户之日起计算至至甲方付清股权回购款当
日);
    3)乙方向第三方出售股权,同时要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金按
11%的年利率支付投资损失补偿(自款项支付至监管账户、标的公司账户之日起计
算至乙方向第三方转让股权当日);
    4)要求甲方将其持有的标的公司30%股权及1%股权回购权转让给乙方或乙方指
定的第三方,具体转让对价按2.1条股权转让款对应的每股价格的80%计算,乙方支
付股权转让对价后,甲方逾期未能办理完毕转让手续的,应按照乙方在本项目中已
投入的资金按11%的年利率额外支付违约金(自款项支付至监管账户、标的公司账户
之日起计算至股权转让手续办理完毕当日)。
    甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后5个工作日内履行违约责任,逾期
承担违约责任的,按照应支付的回购价款、应承担的补偿款或违约金金额每日万分
之三的比例另行补偿因逾期承担违约责任给乙方造成的损失。
    ……
    11.10如因甲方在办理工商股权变更登记手续前,未如实告知乙方有关标的公司
在股权转让前所负债务情况,致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的,乙方
有权向甲方追偿,并要求甲方支付乙方所遭受损失金额20%的违约金。构成本协议
第11.6条第4)项约定情形的,乙方有权要求甲方按照本协议第11.6条的约定承担违
约责任。
    11.11因甲方在过渡期内违反本协议约定,造成乙方最终无法取得标的股权的,
甲方应在乙方通知之日起5个工作日内退还乙方已支付的订金、解除第一期暂定股
权转让对价的资金监管,并按照暂定股权转让对价的20%向乙方支付违约金;使乙方
遭受其他损失的,应当另外承担全部赔偿责任。
    11.12甲方保证本协议签订前标的公司已根据甲乙双方协商的解聘员工名单解除
了标的公司与该等员工的劳动关系、劳务关系并完成了安置补偿。否则由此给乙方
、标的公司带来的一切支出、损失均由甲方负责承担。
    11.13如本协议最终未能通过乙方董事会及股东大会审议,或针对补充尽职调查
中发现的问题甲乙双方未能在30个工作日内达成一致处理方案,乙方可单方面要求
解除本协议,并不承担违约责任,过渡期内双方支付的成本各自负担。甲方应在本
协议解除之日起5个工作日内退还乙方已支付的订金。
    11.14如因甲方及标的公司挪用信托贷款行为、乙方取得标的公司股权前标的公
司和甲方及相关担保方的其他违约行为、乙方取得标的公司股权后甲方及相关担保
方的违约行为导致四川信托按照《贷款合同》(编号:[SCXT2018(DXT)字第2号-3]
)之约定要求标的公司、乙方承担罚息等任何违约责任或担保责任的,乙方有权要
求甲方承担全部赔偿责任、违约责任,甲方应按照乙方要求支付上述款项,逾期支
付每日需按照欠付款项的20%向乙方支付违约金。
    11.15甲方未按照本协议第10.6条的约定在办理解除标的公司30%股权质押手续
和1%股权赎回手续的同时将该部分股权质押给乙方或乙方指定的金融机构的,每延
迟1日,应当按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。甲方将标的公司
31%股权转让、质押给第三方或因上述股权被法院查封、冻结等原因导致无法将标
的公司31%股权质押给乙方的,乙方有权要求甲方提供乙方接受的替代担保物或要求
甲方支付暂定股权转让对价的45%的担保金作为保证金担保,逾期未支付担保金的
,应按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。
    第十二条 协议的变更或解除
    12.1本协议甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本协议。经协商变更或解除
本协议的,甲乙双方应另签订变更或解除协议。
    12.2乙方应在协议解除后2个工作日内召回派驻人员,与甲方解除标的公司证照
、印章、财务、项目资料的共管。
    第十三条 第三方担保
    深圳市心海控股有限公司就甲方在本协议第11.2条、第11.4条、第11.11条及第
11.13条项下的订金返还义务向乙方提供不可撤销的连带担保。
    第十四条 保密
    14.1甲乙双方同意,除依据有关法律的强制性规定或政府主管部门或相关条例
的需求而披露外,任何一方应对本协议的内容、与本协议项下交易有关的任何信息
及在协商、履行本协议过程中获知的另一方信息(以下称“保密信息”)承担保密
责任。
    14.2本协议任何一方可以向其董事、管理人员、雇员、中介服务机构及关联公
司透露上述保密信息,但应限于在必须知悉且为实现本次交易目的所需的范围内进
行透露,且应承担上述有关人员及企业遵守本条项下的保密责任与义务。除前述规
定外,未经一方事先书面同意,另一方不得使用保密信息,也不得向本协议外的其
他方披露保密信息。
    14.3本条所约定的保密义务在本协议因任何原因解除或终止后继续有效存续两
年。
    第十五条 争议解决方式
    因本协议履行的一切争议,甲乙双方均应友好协商解决;如果不能解决,任何
一方有权将争议提交深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)仲裁。
    二、关于为标的公司提供担保的事项
    (一)担保情况概述
    为确保心海荣耀与深物业、四川信托签订的三方《股权转让协议》(以下称“
主合同”)的履行,本公司拟为取得标的公司69%股权(下称“标的股权”)后将标
的股权质押给四川信托用于担保四川信托与标的公司《贷款合同》(编号为SCXT20
18(DXT)字第2号-3,下称“贷款合同”)项下信托贷款债务的履约行为提供保证
金质押担保,签订《保证金质押合同》。
    此外,为担保四川信托与标的公司《贷款合同》项下四川信托债权的实现,按
照《股权转让协议》、《保证金质押合同》的相关约定,我司拟以未来取得的标的
股权作为质物向四川信托提供股权质押担保,签订《股权质押合同》。
    (二)本次担保额度情况
    担保方
    被担保方
    担保方持股比例
    被担保方最近一期资产负债率
    截至目前担保余额
    本次新增担保额度
    担保额度占上市公司最近一期净资产比例
    是否关联担保
    深物业
    标的公司
    69%
    113.3%
    0
    22.6亿元
    77.3%
    否
    (三)被担保人基本情况
    被担保人为收购后的标的公司,具体情况详见上述情况介绍。
    (四)担保协议的主要内容
    《保证金质押合同》签约主体为我司、四川信托和中国建设银行股份有限公司
深圳市分行(下称“建行深圳分行”),合同拟约定我司在保证金质押协议生效之
日起5个工作日内开设保证金质押账户,保证金专户设立之日起5个工作日将人民币
贰拾贰亿陆仟万元整(小写:¥2,260,000,000元)的保证金存入保证金质押专户(
开户行为建行深圳分行,户名为深圳市物业发展(集团)股份有限公司),作为我
司自将保证金存入之日起至我司将标的股权办妥股权质押担保四川信托债权期间的
担保措施。四川信托委托建行深圳分行负责保证金监管,在质押期间,我司不得使
用保证金专户内资金,但质押期间产生的利息除外。如我司在按约定缴存足额保证
金至保证金质押账户后20个工作日内未能取得标的股权(以工商登记部门官网显示
我司持有标的公司69%股权为准),我司有权单方面要求解除《保证金质押合同》
,并通知建行深圳分行解除质押。
    此外,为担保四川信托与标的公司《贷款合同》(合同编号:SCXT2018(DXT)
字第2号-3)项下四川信托债权的实现,按照《股权转让协议》、《保证金质押合
同》的相关约定,我司拟以未来取得的标的股权作为质物向四川信托提供股权质押
担保。本合同担保的主债权为四川信托基于《贷款合同》对债务人(荣耀地产)所
享有的全部债权。办理质押登记时,登记主债权金额约定为21.93亿元(最终应依据
相关合同约定计算),本合同项下的质物为深物业目前持有的荣耀地产69%的股权
(对应注册资本:690万元)及其派生的全部权益。
    质物的具体信息由以下《质物清单》确定:
    目标公司名称
    出质人
    目标公司
    注册资本(万元)
    出质比例
    出质股权
    出质人统一社会信用代码
    深圳市荣耀房地产开发有限公司
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    1000
    69%
    690万股
    91440300192174135N
    工商登记部门官网显示我司持有荣耀地产69%股权后,我司将荣耀地产69%股权
质押给四川信托,作为荣耀地产履行《贷款合同》项下债务的担保。
    (五)累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前,公司无对外担保情况,担保余额为零。本次担保后,公司对外担保
余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币共计22.6亿元,占公司最
近一期经审计净资产的77.3%,上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保
总余额为零,无逾期担保。上述担保全部为上市公司对控股标的公司提供的担保,
且该担保措施自标的公司办理完毕股权质押手续后解除。
    三、涉及收购的其他安排
    本次交易不涉及深圳市荣耀房地产开发有限公司的员工安置、债权债务转移等
事项。本次交易标的产权清晰,除上述股权质押外,不存在其他抵押、质押及其他
任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情形。
    四、本次交易的目的、对公司的影响
    标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元的申报主体,据标的
公司聘请深圳市建筑设计研究总院有限公司编制的建筑专项规划申报方案,预计开
发建设用地6.84万㎡,计容建筑面积37.69万㎡,其中住宅21.18万㎡(含2.2万㎡保
障性住房)、商业面积0.7万㎡、产业生产用房5.23万㎡、产业研发用房5.1万㎡(
含创新性产业用房0.6万㎡)、产业配套用房(含产业配套商业)3.97万㎡。根据
假设条件估算,项目本身预计可实现销售收入(含税)100.5亿元,总投资64.33亿
元,净利润16.81亿元,财务净现值(NPV)7.77亿元(折现率11%),静态投资回收
期2.67年,内部收益率(IRR)24.61%,盈利能力良好,具备经济可行性。
    本次交易股权对价采取分期支付的形式,标的公司与交易对
    方的往来借款将在项目拆迁完毕后一年内全部清偿完毕,且要求交易对方提供
充足的担保措施,项目风险可控。
    本次收购城市更新项目公司股权,符合本公司的战略发展规划,将进一步增强
公司的土地储备资源,完善公司在深圳等核心城市的投资布局,不断夯实企业发展
后劲,同时,也将提升公司在城市更新领域的专业水平和能力。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司本次收购标的公司股权并为其提供担保事项的决策程
序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等相关规定
,履行了必要的审议程序。有利于保障上市公司利益,不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形,综上,我们一致同意收购标的公司股权并为其提供担保的事
项,并将相关事项提交公司股东大会审议。
    六、中介机构意见
    项目收购法律顾问华商林李黎(前海)联营律师事务所认为,公司通过收购标
的公司股权的方式收购标的项目,取得项目未来的开发权益的方式符合目前城市更
新项目并购的一般规律。
    具体就标的项目而言,根据更新项目的特征,通常实施主体确认后才能明确项
目开发权益,而标的项目尚处于土地、建筑物信息核查阶段,存在一定的风险;但
上述风险可通过设置股权回购条款、要求心海荣耀及其关联方提供充分担保等形式
尽可能予以缓释,并不构成交易的实质性障碍。
    七、备查文件
    1.经各与会董事签字的董事会决议;
    2.独立董事意见;
    3.监事会决议
    4.《深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目股权转让协议》
    5.《保证金质押合同》、《股权质押合同》
    6.审计报告
    7.评估报告及评估说明
    8.法律意见书
    特此公告。
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    董 事 会
    2019年2月18日

[2019-02-19](000011)深物业A:关于收购标的公司股权并为其提供担保的更正补充公告
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2019-5号
    关于收购标的公司股权并为其提供担保的更正补充公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司于2019年2月11日披露了《关于收购标的公司股权并为其提供担保的公告
》(公告编号2019-2)(具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯(http://www.cni
nfo.com.cn)),根据相关要求,现将有关事项更正补充披露如下:
    一、“特别提示”补充如下内容:
    1.截至目前,公司无对外担保情况,担保余额为零。此次对被收购后的项目公
司进行担保,主要系为顺利完成项目收购,同时,充分利用项目公司融资安排,本
次保证金质押金额为22.6亿元,担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%,
其中本次拟为其提供担保的标的公司资产负债率超过70%,敬请投资者充分关注担
保风险。
    2.截至目前,标的公司尚有四川信托21.93亿元的融资借款,该笔融资用于项目
前期开发及交易对方往来借款,交易对方目前尚有标的公司往来借款14亿元未清偿
完毕,后续交易对方将通过股权转让款冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借
款,且同时提供充足的担保措施确保履约能力,敬请投资者注意投资风险。
    二、“关于收购标的公司股权的事项交易概述补充如下内容
    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的
重大资产重组。
    三、“交易对方的基本情况”补充如下内容
    深圳市心海控股有限公司持有深圳市心海城市更新集团有限公司100%股权。交
易对方实际控制人为张腾鸿,住所深圳市福田区、就职于深圳市心海控股有限公司
。
    四、“交易标的基本情况”补充如下内容 1.标的公司项目情况:标的公司是深
圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元的申报主体,根据标的公司聘请深圳市
建筑设计研究总院有限公司编制的建筑专项规划申报方案,预计开发建设用地6.84
万㎡,计容建筑面积37.69万㎡,其中住宅21.18万㎡(含2.2万㎡保障性住房)、
商业面积0.7万㎡、产业生产用房5.23万㎡、产业研发用房5.1万㎡(含创新性产业
用房0.6万㎡)、产业配套用房(含产业配套商业)3.97万㎡。
    2.标的公司历史沿革及权益变动情况:
    标的公司前身为深圳市盈超商街地产开发有限公司,成立于2009年9月4日。其
中:股东深圳市盈超房地产开发集团有限公司出资1,000万元,占注册资本的100%。
    2010年3月1日,深圳市盈超商街地产开发有限公司更名为深圳市荣耀房地产开
发有限公司。
    2014年7月17日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    深圳市盈超房地产开发集团有限公司
    1000.00
    100%
    1,000.00
    -
    -
    2
    余生富
    -
    -
    200.00
    200.00
    20%
    3
    郭旭锟
    -
    -
    800.00
    800.00
    80%
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    2016年8月1日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    余生富
    200.00
    20%
    200.00
    -
    -
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    2
    郭旭锟
    800.00
    80%
    800.00
    -
    -
    3
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    -
    -
    1,000.00
    1,000.00
    100%
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    2017年2月23日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    1,000.00
    100%
    700.00
    300.00
    30%
    2
    深圳市心海荣耀投资合伙企业(有限合伙)
    -
    -
    700.00
    700.00
    70%
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    2018年3月6日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    300.00
    30%
    700.00
    1,000.00
    100%
    2
    深圳市心海荣耀投资合伙企业(有限合伙)
    700.00
    70%
    700.00
    -
    -
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    2018年3月12日,标的公司股权发生了变更,变更后的股权情况如下:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更金额
    (万元)
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额(万元)
    比例
    1
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    1,000.00
    100%
    700.00
    300.00
    30%
    2
    四川信托有限公司
    -
    -
    700.00
    700.00
    70%
    合 计
    1000.00
    100%
    -
    1,000.00
    100%
    至评估基准日,标的公司注册资本和股东及持股比例未发生
    变化。上述相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在
较大差异的原因主要是标的公司实质是为获取观澜城市更新项目而专门设立的项目
公司,没有与本项目无关的其他业务,本公司收购标的公司69%股权也是为收购该城
市更新项目。深圳房地产市场总体稳定,该城市更新项目评估价值的基础未变;并
且,期间该城市更新项目专项规划已报龙华区城市更新局进行多轮审查,标的公司
也在不断投入资金进行拆迁补偿工作,进一步推进该城市更新项目进度及夯实标的
公司获取该项目实施主体地位的基础,标的公司价值随着该项目的逐渐成熟客观上
逐步不断提升。
    3.本次交易前后标的公司股权变动情况:
    投资方名称
    变更前股权情况
    变更后股权情况
    金额(万元)
    比例
    金额
    (万元)
    比例
    1
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    300
    30%
    300.00
    30%
    2
    四川信托有限公司
    700
    70%
    10.00
    1%
    3
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    --
    --
    690
    69%
    合 计
    1000.00
    100%
    1,000.00
    100%
    4.标的公司主要业务模式和盈利模式:交易标的主要从事房地产开发业务,主
要产品为待开发的深圳市龙华新区龙华区观澜街道北部的蚌岭片区城市更新项目。
    5.标的公司主要资产情况:交易标的主要资产为实物资产,包括存货(开发成
本)以及设备类资产。
    (1)存货(开发成本):申报的开发成本为位于深圳市龙华新区龙华区观澜街
道北部的蚌岭片区城市更新项目,已获得《2016年深圳市城市更新单元计划第六批
计划》批准,名称为蚌岭片区城市更新单元,申报主体为「荣耀地产」。项目涉及
范围现状以普通工业用地(M1)及四类居住用地(R4)为主,合计约12.15万平方
米,其中四类居住用地面积25,345.7平方米,占拆除用地的20.9%,普通工业用地96
,182.8 平方米,占拆除用地的79.1% 。现状建筑多为厂房、城中村为主,现状总建筑
    面积约为12.31万平方米,现状容积率1.01。
    (2)设备类资产:企业申报的电子设备主要为项目拆迁办使用,包括电脑、打
印机、空调及冰箱等。购置日期分布在2014年至2017年。设备管理和维护较好,正
常使用。
    6.标的公司历史财务状况(单位:人民币万元):
    标的公司评估基准日及前三年资产负债表如下:
    科目/年度
    2015-12-31
    2016-12-31
    2017-12-31
    2018-7-31
    流动资产
    9,871.31
    10,532.91
    81,342.03
    198,155.94
    非流动资产
    38.14
    62.24
    44.48
    33.95
    其中:可供出售金融资产
    持有至到期投资
    固定资产
    5.84
    9.01
    10.22
    8.36
    无形资产
    0.16
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    32.30
    53.23
    34.09
    25.59
    递延所得税资产
    其他非流动资产
    资产合计
    9,909.45
    10,595.15
    81,386.51
    198,189.89
    流动负债
    8,906.40
    9,637.26
    10,458.80
    4,563.12
    非流动负债
    -
    -
    70,000.00
    220,000.00
    负债合计
    8,906.40
    9,637.26
    80,458.80
    224,563.12
    股东权益合计
    1,003.06
    957.90
    927.71
    -26,373.23
    截至评估基准日,标的公司评估基准日及前三年损益表如下:
    项目
    2015
    2016
    2017
    2018(1-7)
    一、营业收入
    36.62
    61.00
    55.10
    4.55
    减:营业成本
    34.56
    59.25
    59.25
    -
    税金及附加
    2.05
    1.52
    3.82
    11.00
    销售费用
    -
    -
    -
    -
    管理费用
    44.74
    13.99
    11.41
    422.01
    财务费用
    0.02
    -0.02
    -5.63
    14,648.86
    资产减值损失
    加:公允价值变动收益
    投资收益
    其他收益
    二、营业利润
    -44.77
    -13.75
    -13.76
    -15,077.32
    加:营业外收入
    -
    -
    0.35
    -
    减:营业外支出
    0.04
    3.03
    0.00
    3.00
    三、利润总额
    -44.81
    -16.78
    -13.41
    -15,080.32
    减:所得税费用
    0.35
    四、净利润
    -45.16
    -16.78
    -13.41
    -15,080.32
    注1:2015年至2017年的财务数据为未审数;2018年资产负债表数据由中兴财光
华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,审计报告号为中兴财光华(深)
审专字(2018)第02013号。注2:上述数据中,如总计数与各分项数值之和存在0.
01的差异,均为四舍五入原因造成。
    截至审计评估基准日,标的公司各项流动资产合计198,155.94万元,其中其他
应收款总额为162,966.92万元,企业计提坏账准备0.00元,账面净额162,966.92万
元,主要是关联方往来款、个人往来和押金等。其他应收款项数额较大的如下表所
示(金额单位:人民币万元):
    其他应收款中前五位欠款情况
    欠款单位名称
    金额
    账龄
    深圳市心海控股有限公司
    126,565.70
    1年内
    深圳市心海荣耀房地产开发有限公司
    33,890.42
    1年内
    四川信托有限公司
    2,200.00
    1年内
    深圳市蚌岭股份合作公司
    300.00
    3年以上
    深圳市蚌岭股份合作公司
    3.20
    3年以上
    截至本公告日,交易对方及其关联方尚有对标的公司往来借款约14亿元未清偿
完毕,还款计划为A方案:股权转让款直接冲抵约4亿元;剩余10亿元在项目拆迁完
毕前全部归还;或B方案:股权转让款直接冲抵约4亿元,在标的公司归还四川信托
借款后释放出的交易对方持有标的公司31%股权质押给本公司做担保的前提下,3亿
元可于拆迁完毕1年内归还,但需从拆迁完毕起按年化11%计息;剩余7亿元须于拆迁
完毕前全部归还,交易对方逾期未支付的,项目公司按年化11%计收罚息。
    与此同时,交易对方须向标的公司提供还款担保,包括其关联方深圳市心海投
资发展有限公司、深圳市量宏实业有限公司及深圳市深国投天成投资有限公司提供
不可撤销的连带责任承诺担保,以及若标的公司归还四川信托借款后交易对方仍未
归还全部欠款的,交易对方需补充提供其他项目公司认可的抵押品。上述担保措施
已完全覆盖此次往来借款,交易对方履约能力齐备。
    公司后续将与交易对方签订正式还款协议并及时履行信息披露义务。
    7.其他特别情况说明及其他应收款解决措施
    截至2018年7月31日,标的公司账面总资产为19.82亿元、净资产为-2.64亿元,
标的公司前三年及最近一期属于亏损状况,主要是因为标的公司目前尚处于前期规
划报批和拆迁补偿等开发准备阶段。标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城
市更新单元的申报主体,项目预计开发建设用地6.84万㎡,计容建筑面积37.69万㎡
,根据假设条件估算,项目本身预计可实现销售收入(含税)100.5亿元,总投资6
4.33亿元,净利润16.81亿元,财务净现值(NPV)7.77亿元(折现率11%),静态
投资回收期2.67年,内部收益率(IRR)24.61%,此次项目收购,将进一步增加公司
土地储备资源,夯实发展后劲,完善本公司在深圳等核心城市的投资布局,助力公
司向前向好健康发展。
    依据2018年2月6日标的公司与四川信托有限公司签订的信托贷款合同(SCXT201
8(DXT)字第2号-3),信托贷款总计为21.93亿元,利率为11%,起始期限为自201
8年2月13日起不超过60个月,合同约定借款的金额主要用于支付“龙华区观澜街道
蚌岭社区城市更新项目”的拆迁费用(包括标的公司前期股东取得权益的投入,可
置换标的公司超出自有资金比例部分投入)。标的公司不存在其他为他人提供担保
、财务资助等情况,不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助
    的情形。目前标的公司其他应收款主要为应收心海及其关联公司,心海控股承
诺其为最终的实际债务人,届时双方将在签订股权收购协议时,将所有关联公司的
往来款全部调整为与心海控股的往来款。交易完成后,交易对方将陆续通过股权转
让款冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借款。在交易对方提供充足的担保措
施下(包括其关联方深圳市心海投资发展有限公司、深圳市量宏实业有限公司及深
圳市深国投天成投资有限公司作出的不可撤销的连带责任担保函),所有往来借款
将在项目拆迁完毕后一年内全部清偿完毕,且交易对方提供的担保措施已完全覆盖
此次往来借款,履约能力齐备。
    标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款,标的公司不是失信被执行人。
    五、“本次交易相关协议的主要内容”补充如下内容
    第三条 具体交易安排
    3.1交易启动的先决条件
    本协议经乙方董事会及股东大会审议通过后,方可正式启动本次股权转让交易
。
    3.2设立资金监管账户
    本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起5个工作日内,甲乙双方应与中国
建设银行股份有限公司深圳市分行(下称“建行深圳分行”)签署资金监管协议,
约定以乙方名义设立资金监管账户,用以落实本协议项下股权转让款资金监管的相
关约定,并根据本协议约定在满足条件时直接向标的公司账户支付股权转让对价款
以冲抵甲方及其关联方对标的公司欠款。
    3.3设立保证金质押
    3.3.1本协议生效且交易启动的先决条件成就之日起5个工作日内,乙方应与四
川信托、建行深圳分行签署保证金质押协议,约定以乙方名义设立保证金质押账户
,由乙方在保证金质押账户中缴存人民币贰拾贰亿陆仟万元整(小写:¥2,260,000
,000.00元)保证金,为乙方取得标的股权后将标的股权质押给四川信托的行为提
供担保。
    3.3.2保证金质押协议生效,保证金质押账户设立完毕之日起5个工作日内,乙
方应向保证金质押账户缴存保证金人民币贰拾贰亿陆仟万元整(小写:¥2,260,000
,000元)。
    3.4第一期暂定股权转让对价的支付
    3.4.1资金监管账户设立完毕,且工商变更登记所需的全套申请文件之日起5个
工作日,乙方应向资金监管账户支付扣除乙方已付订金后的第一期暂定股权转让对
价余额人民币壹佰陆拾万元整(小写:¥1,600,000.00元)。
    3.4.2乙方按照本协议3.5.1条约定付款当日,甲方、四川信托应配合标的公司
办理股权、人员、章程变更的相关手续。
    3.4.3第一期暂定股权转让对价解付
    1)解付条件:
    A.工商登记部门官网显示乙方持有标的公司69%股权。
    B.工商登记部门官网显示乙方指定的人员担任标的公司的法定代表人、董事、
监事、总经理。
    2)上述解付条件均满足时,建行深圳分行将资金监管账户中人民币壹佰陆拾万
元整(小写:¥1,600,000.00元)解付给标的公司。
    3)甲方同意,第一期暂定股权转让对价余额按上述约定解付后,视为乙方已经
履行完毕第一笔暂定股权转让对价的支付义务。
    3.5保证金质押解除
    工商登记部门官网显示乙方持有标的公司69%股权后30个工作日内,乙方将其持
有的标的公司69%股权质押给四川信托,作为标的公司履行《贷款合同》(编号:[
SCXT2018(DXT)字第2号-3])项下还款义务的担保。工商登记部门官网显示乙方将
其持有标的公司69%股权质押给四川信托后1个工作日内,甲方应协调四川信托、建
行深圳分行解除保证金质押。
    3.6第二期暂定股权转让对价的支付
    经乙方确认,本项目一期范围内全部物业的搬迁补偿安置协议签订及物业移交
完毕后5个工作日内,乙方向标的公司账户支
    付第二期暂定股权转让对价人民币壹亿伍仟贰佰肆拾万元整(小写:¥152,400
,000.00元)。
    3.7第三期暂定股权转让对价的支付
    经乙方确认,本项目二期范围内全部物业的搬迁补偿安置协议签订及物业移交
完毕后5个工作日内,乙方向标的公司账户支付第三期暂定股权转让对价人民币贰亿
零叁佰贰拾万元整(小写:¥203,200,000.00元)。
    3.8第四期暂定股权转让对价的支付
    经乙方确认,本项目取得一期、二期城市更新实施主体确认批复文件后5个工作
日内,乙方向标的公司账户支付第四期暂定股权转让对价人民币伍仟零捌拾万元整
(小写:¥50,800,000.00元)。
    4.1过渡期标的公司管理
    4.1.1本协议签订日至标的公司69%股权过户至乙方名下之日的期间为过渡期。
在过渡期内,甲方应保障甲方及四川信托暂停与履行本协议无关的修改公司章程、
增加或减少注册资本、公司合并/解散/清算/变更公司形式、公司对外担保、公司对
外融资、公司资产抵押、公司资产处置、公司利润分配、公司发行债券等公司经营
事项和项目开发建设、报批报建等属股东会重大职权事项的表决。
    4.1.2在过渡期内,乙方可向标的公司派驻前期工作人员介入标的公司证照、印
章及财务的共同管理。甲方应当在乙方提出派驻前期工作人员要求之日起2个工作
日内完成标的公司证照、印章及财务的共同管理手续。过渡期内,涉及资金使用的
事项需由乙方委派的财务人员及标的公司财务人员共同签字方可生效、执行,上述
情况应当写入标的公司制度并在相关文本中向第三方充分示明。
    4.1.3在过渡期内,如标的公司发生损害乙方权益和影响本协议履行的股东会、
执行董事、总经理办公室(经理)决策,乙方有权书面通知甲方、四川信托立即停
止相关行为并消除影响,在不良影响消除前,乙方有权暂停本协议的履行。
    4.1.4在过渡期内,未经乙方同意,甲方不得解除或变更《贷款合同》(编号:
[SCXT2018(DXT)字第2号-3])。
    4.2物品及资料共管
    4.2.1甲乙双方应按本协议约定对相关物品及资料(《共管物品及资料清单》以
甲乙双方确认为准)进行共管,标的公司提供共管场所,乙方提供保险柜,乙方委
派人员持有保险柜钥匙,甲方委派人员保管保险柜密码。物品及资料共管期间,未
经双方委派人员的共同确认,任何一方不得单独使用共管物品或资料。甲方、乙方
共管物品及资料或取用物品及资料的,应进行备案登记,记录物品及资料的名称、
内容、用途、取用时间、归还时间、使用人、归还人、批准人。
    4.2.2在过渡期内,甲方需办理项目城市更新申报、搬迁补偿安置协议签订等事
项及其他不增加本协议约定之外的标的公司负债且不会损害标的公司利益的事宜的
,乙方应无条件配合甲方使用共管的标的公司公章及营业执照。
    4.2.3在过渡期内,除完成本协议项下的款项的收取和支付、必要的日常经营费
用支出外,甲方、乙方均不得增加标的公司的债权和债务。
    4.2.4在过渡期内,未经乙方同意,甲方不得增加标的公司工作人员(包括劳动
关系、劳务关系等),否则由此给乙方、标的公司带来的一切支出、损失均由甲方
负责承担,且乙方有权要求甲方支付5万元每人次的违约金。
    4.3标的公司治理
    4.3.1标的公司设董事会,设3名董事,甲方委派1名,乙方委派2名。董事长由
乙方委派的人员担任,董事长兼任法定代表人。
    4.3.2标的公司设1名总经理,由乙方委派人员担任;设副总经理2名,由甲、乙
方分别委派1名人员担任。
    4.3.3标的公司设监事会,设3名监事,甲方委派1名,乙方委派1名,另有1名职
工监事。
    4.3.4标的公司设1名财务管理部门负责人,由乙方委派人
    员担任;1名财务管理部门副职,由甲方委派人员担任。
    4.3.5标的公司设1名成本部门负责人,由乙方委派人员担任;1名成本部门副职
,由甲方委派人员担任。
    4.3.6标的公司设1名前期部门负责人,由甲方委派人员担任;标的公司其他部
门负责人均由乙方委派人员担任。
    4.4股东分工及责任
    标的股权转让完成后,甲乙双方将以标的公司名义共同实施本项目的申报及开
发。其中,甲方负责项目拆迁、专项规划报批、实施主体确认、《土地使用权出让
合同》签订等前期工作及项目开发全程中与村股份公司的重要事项沟通协调、后期
土地增值税清算等工作,乙方予以配合;乙方负责项目后期的开发建设及销售运营
,甲方予以配合。
    第五条 标的公司盈亏(含债权债务)分担
    5.1本协议生效并办理完成标的股权、章程的工商变更登记手续后,甲乙双方按
持股比例享有标的公司的利润,承担相应的风险及亏损。
    5.2如因甲方在办理标的股权、章程的工商变更登记手续前,未如实告知乙方有
关标的公司在股权转让前所负债权债务(含对外担保等)、诉讼等情况,致使乙方
在成为标的公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿并要求甲方按照本协议
的约定承担违约责任。
    5.3标的公司购买的非农建设用地指标合计用地面积59510.35平方米,按照成本
价入账。甲乙双方一致同意,在本项目中未使用完毕的非农建设用地指标原则上由
甲方支配,若甲方需将指标转出的,需要在股权收购前签署转出协议,乙方将配合
标的公司办理指标转出手续,但受让方应向标的公司支付指标成本价及管理费(成
本价的6%);若甲方未将指标转出的,则优先以成本价用于双方其他合作项目。
    第六条 费用负担
    在本次股权转让过程中发生的有关费用(如应纳税款以及评估、审计、工商变
更登记等费用),由本协议双方各自依法承担。
    ………
    第九条 标的公司利润分配
    9.1甲方承诺本项目的销售净利润率不低于10%,并同意以其持有的标的公司31%
股权及其收益作为本项目销售净利润率不低于10%的担保。甲乙双方一致同意:
    9.1.1本项目销售净利润率=项目净利润÷销售收入;
    项目净利润=销售收入-营业成本-费用-税金。
    上述公式中,销售收入包括已售部分的销售收入(财务账面数)及视同销售部
分的模拟销售收入(根据规划要求自持和限售的物业不参与计算,标的公司决定自
持的可售物业和未售的可售物业有已售同类物业的按照已售同类物业均价计算销售
收入,无已售同类物业均价的按照规划国土部门备案价计算销售收入,无备案价的
按照评估价格计算销售收入);营业成本为与本项目相关的成本(财务账面数);
费用为与本项目相关的费用(财务账面数);税金包括已售部分的税金(财务账面
数)及视同销售部分的按附件一中关于税金的计算方法模拟测算税金;与房地产销
售无关的营业外收支、非经常性损益不纳入项目净利润计算范围。
    9.1.2甲乙双方应当在项目整盘销售率(项目整盘销售率=已销售物业÷可售物
业。其中,可售物业不考虑回迁物业和限制销售的物业,经标的公司决策自持的可
售物业视同为已销售物业)达到95%以上且本项目完成土地增值税清缴后一个月内完
成销售净利润率的测算。甲乙双方同意,完成销售净利润率测算后,甲乙双方按照
以下原则确定各方在本项目中可分得的利润,并根据乙方已分得的利润情况,拟定
利润分配方案:
    本项目销售净利润率低于10%的,乙方有权要求甲方以在其本项目中应得的分红
补足乙方的利润损失,由标的公司直接支付给乙方。分红不足以弥补乙方利润损失
的,甲方应以现金或者其他乙方认可的方式补足。
    第十条 承诺和保证
    10.1甲方承诺其具备签署本协议的主体资格,并已获得使本协议合法有效所必
需的一切批准、授权或许可。
    10.2甲方没有任何作为一方当事人的已经生效的协议、合同、政府命令或其他
形式的具有法律约束力的安排对其履行其在本协议项下应履行的任何义务构成任何
法律上的障碍。
    10.3甲方将做出合适的行动,并提供所有必要的协助(包括但不限于提供所有
必需的文件资料、出具必要的承诺或说明、及与有关政府部门沟通等)以保证本协
议项下有关事宜的全面、适当执行,以使本协议的目的得以实现。
    10.4甲方向乙方提供的全部文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略
陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
    10.5标的股权为不附带出资义务的股权,不存在虚假出资、出资不实、抽逃出
资等瑕疵。
    10.6甲方同意,标的公司与四川信托有限公司《贷款合同》(合同编号:SCXT2
018(DXT)字第2号-3)项下还款义务履行完毕后,甲方须在办理解除标的公司30%
股权质押手续和1%股权赎回手续的同时将该部分股权质押给乙方或乙方指定的金融
机构,作为股权转让价格调整差额支付义务及本项目的销售净利润率不低于10%的
担保。
    10.7甲方承诺,标的公司已将与本项目无关的债权债务剥离完毕,甲方已披露
的债务外,标的公司不存在其他债权债务。
    10.8甲方承诺,标的公司未向第三人提供任何债务、合同履约行为的担保。
    10.9乙方承诺其具备签署本协议的主体资格,将尽最大努力尽快获得使本协议
合法有效所必需的一切批准、授权或许可。
    第十一条 违约责任
    11.1本协议一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议的规定全面履行
义务,应当依照法律规定和本协议约定承担责任。违约方延迟支付违约金(或退还订
金)的,每延迟1日,应按照违约金(或订金)的万分之三计算延迟支付利息支付给
守约方。守约方可将该等违约金及延迟支付利息从应付违约方的款项(如有)中扣
除,或要求标的公司将等额的分红款直接支付给守
    约方,违约方对此不持异议且须无条件配合。
    11.2若本协议签订后10个工作日内,甲方仍未能协调四川信托按照本协议第一
条约定的方式向乙方转让标的股权并签订三方《股权转让协议》,致使乙方签署本
协议的目的无法实现的,乙方有权单方面解除本协议,要求甲方在本协议解除之日
起2个工作日内退还乙方已支付的订金并向乙方支付暂定股权转让对价的20%违约金。
    11.3乙方未按照本协议约定时间支付股权转让交易款的,每延迟1日,应按照欠
付款项的万分之三向甲方支付违约金。
    11.4甲方未按照本协议约定办理股权转让以及相关变更手续的,每延迟1日,应
按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金;延迟超过20个工作日的,乙
方有权单方面解除本协议,要求甲方在本协议解除之日起2个工作日内退还乙方已
支付的订金、解除第一期暂定股权转让对价的资金监管,并向乙方支付暂定股权转
让对价的20%违约金。
    11.5如甲方未按照本协议第4.1.2条及第4.2.1条约定与乙方共管标的公司证照
、印章及财务等的,每延迟1日,应当按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付
违约金。
    11.6项目出现下述情形之一时,乙方有权要求甲方按照本协议确定的暂定股权
转让对价加11%的年利率(自第一笔暂定股权转让对价支付至监管账户之日起计息至
甲方付清股权回购款当日)回购乙方持有的标的公司全部或部分股权,同时以乙方
通过各种形式向标的公司提供的股东借款为基数按照11%的年利率向乙方支付投资
损失补偿(自款项支付至标的公司账户之日起计算至还款当日)并代标的公司偿还
股东借款,或向第三方出售标的公司股权并要求甲方按照上述标准支付投资损失补偿:
    1)本项目被调出更新计划;
    2)本项目被纳入棚户区改造或综合整治范围的用地面积超过1万平方米;
    3)其他主体通过集体资产交易平台或其他方式取得项目范围内集体土地的城市
更新合作主体资格,或其他主体被确认为标
    的项目范围内土地(含部分)城市更新项目实施主体;
    4)发现标的公司未披露债务及或有债务超过5000万元;
    5)标的公司出现重大纠纷、被注销、吊销、破产清算及其他财务状况严重恶化
的情形;
    6)因本协议签订时现行有效的政策法规原因导致项目标的公司的实施主体资格
确认存在实质性障碍,但本协议签订后的政策法规变化除外。
    甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后5个工作日内回购股权并承担其他
违约责任,逾期回购股权或承担违约责任的,应按照届时应支付的回购价款、需支
付的借款、违约金金额以每日万分之三的比例另行补偿因逾期承担违约责任给乙方
造成的损失。
    11.7如本协议第七条约定的阶段性工作进度延误,延误不满3个月的,甲方应加
快后续工作开展进度并每周向乙方汇报工作情况;延误3个月但不满1年的,乙方可
要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金(包括但不限于乙方已付股权转让对价
和乙方通过各种形式向标的公司提供的股东借款等,下同)按11%的年利率对乙方
进行投资损失补偿(按延误日期数-90天计算);延误1年以上的,乙方有权选择以
下任意一种方式要求甲方承担违约责任:
    1)要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金按11%的年利率支付投资损失补
偿(按延误日期数-90天计算);
    2)要求甲方按照本协议确定的股权转让对价加11%的年利率(自第一期暂定股
权转让对价支付至监管账户之日起计息至甲方付清股权回购款当日)回购乙方全部
或部分股权,同时根据乙方在本协议中已投入资金按照11%的年利率支付投资损失补
偿(自款项支付至监管账户、标的公司账户之日起计算至至甲方付清股权回购款当
日);
    3)乙方向第三方出售股权,同时要求甲方根据乙方在本项目中已投入的资金按
11%的年利率支付投资损失补偿(自款项支付至监管账户、标的公司账户之日起计
算至乙方向第三方转让股
    权当日);
    4)要求甲方将其持有的标的公司30%股权及1%股权回购权转让给乙方或乙方指
定的第三方,具体转让对价按2.1条股权转让款对应的每股价格的80%计算,乙方支
付股权转让对价后,甲方逾期未能办理完毕转让手续的,应按照乙方在本项目中已
投入的资金按11%的年利率额外支付违约金(自款项支付至监管账户、标的公司账户
之日起计算至股权转让手续办理完毕当日)。
    甲方应在收到乙方承担违约责任的书面通知后5个工作日内履行违约责任,逾期
承担违约责任的,按照应支付的回购价款、应承担的补偿款或违约金金额每日万分
之三的比例另行补偿因逾期承担违约责任给乙方造成的损失。
    ……
    11.10如因甲方在办理工商股权变更登记手续前,未如实告知乙方有关标的公司
在股权转让前所负债务情况,致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的,乙方
有权向甲方追偿,并要求甲方支付乙方所遭受损失金额20%的违约金。构成本协议
第11.6条第4)项约定情形的,乙方有权要求甲方按照本协议第11.6条的约定承担违
约责任。
    11.11因甲方在过渡期内违反本协议约定,造成乙方最终无法取得标的股权的,
甲方应在乙方通知之日起5个工作日内退还乙方已支付的订金、解除第一期暂定股
权转让对价的资金监管,并按照暂定股权转让对价的20%向乙方支付违约金;使乙方
遭受其他损失的,应当另外承担全部赔偿责任。
    11.12甲方保证本协议签订前标的公司已根据甲乙双方协商的解聘员工名单解除
了标的公司与该等员工的劳动关系、劳务关系并完成了安置补偿。否则由此给乙方
、标的公司带来的一切支出、损失均由甲方负责承担。
    11.13如本协议最终未能通过乙方董事会及股东大会审议,或针对补充尽职调查
中发现的问题甲乙双方未能在30个工作日内达成一致处理方案,乙方可单方面要求
解除本协议,并不承担违约责任,过渡期内双方支付的成本各自负担。甲方应在本
协议
    解除之日起5个工作日内退还乙方已支付的订金。
    11.14如因甲方及标的公司挪用信托贷款行为、乙方取得标的公司股权前标的公
司和甲方及相关担保方的其他违约行为、乙方取得标的公司股权后甲方及相关担保
方的违约行为导致四川信托按照《贷款合同》(编号:[SCXT2018(DXT)字第2号-3]
)之约定要求标的公司、乙方承担罚息等任何违约责任或担保责任的,乙方有权要
求甲方承担全部赔偿责任、违约责任,甲方应按照乙方要求支付上述款项,逾期支
付每日需按照欠付款项的20%向乙方支付违约金。
    11.15甲方未按照本协议第10.6条的约定在办理解除标的公司30%股权质押手续
和1%股权赎回手续的同时将该部分股权质押给乙方或乙方指定的金融机构的,每延
迟1日,应当按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。甲方将标的公司
31%股权转让、质押给第三方或因上述股权被法院查封、冻结等原因导致无法将标
的公司31%股权质押给乙方的,乙方有权要求甲方提供乙方接受的替代担保物或要求
甲方支付暂定股权转让对价的45%的担保金作为保证金担保,逾期未支付担保金的
,应按照暂定股权转让对价的万分之三向乙方支付违约金。
    第十二条 协议的变更或解除
    12.1本协议甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本协议。经协商变更或解除
本协议的,甲乙双方应另签订变更或解除协议。
    12.2乙方应在协议解除后2个工作日内召回派驻人员,与甲方解除标的公司证照
、印章、财务、项目资料的共管。
    第十三条 第三方担保
    深圳市心海控股有限公司就甲方在本协议第11.2条、第11.4条、第11.11条及第
11.13条项下的订金返还义务向乙方提供不可撤销的连带担保。
    第十四条 保密
    14.1甲乙双方同意,除依据有关法律的强制性规定或政府主管部门或相关条例
的需求而披露外,任何一方应对本协议的内容、与本协议项下交易有关的任何信息
及在协商、履行本协议过
    程中获知的另一方信息(以下称“保密信息”)承担保密责任。
    14.2本协议任何一方可以向其董事、管理人员、雇员、中介服务机构及关联公
司透露上述保密信息,但应限于在必须知悉且为实现本次交易目的所需的范围内进
行透露,且应承担上述有关人员及企业遵守本条项下的保密责任与义务。除前述规
定外,未经一方事先书面同意,另一方不得使用保密信息,也不得向本协议外的其
他方披露保密信息。
    14.3本条所约定的保密义务在本协议因任何原因解除或终止后继续有效存续两
年。
    第十五条 争议解决方式
    因本协议履行的一切争议,甲乙双方均应友好协商解决;如果不能解决,任何
一方有权将争议提交深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)仲裁。
    六、“关于为标的公司提供担保的事项”补充如下内容
    1.本次担保额度情况
    担保方
    被担保方
    担保方持股比例
    被担保方最近一期资产负债率
    截至目前担保余额
    本次新增担保额度
    担保额度占上市公司最近一期净资产比例
    是否关联担保
    深物业
    标的公司
    69%
    113.3%
    0
    22.6亿元
    77.3%
    否
    2.被担保人基本情况
    被担保人为收购后的标的公司,具体情况详见上述情况介绍。
    3.累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前,公司无对外担保情况,担保余额为零。本次担保后,公司对外担保
余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币共计22.6亿元,占公司最
近一期经审计净资产的77.3%,上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保
总余额为零,无逾期担保。上述担保全部为上市公司对控股标的公司提供的担保,
且该担保措施自标的公司办理完毕股权质押手续后解除。
    4.本次交易的目的、对公司的影响
    标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元的申报主体,据标的
公司聘请深圳市建筑设计研究总院有限公司编制的建筑专项规划申报方案,预计开
发建设用地6.84万㎡,计容建筑面积37.69万㎡,其中住宅21.18万㎡(含2.2万㎡保
障性住房)、商业面积0.7万㎡、产业生产用房5.23万㎡、产业研发用房5.1万㎡(
含创新性产业用房0.6万㎡)、产业配套用房(含产业配套商业)3.97万㎡。根据
假设条件估算,项目本身预计可实现销售收入(含税)100.5亿元,总投资64.33亿
元,净利润16.81亿元,财务净现值(NPV)7.77亿元(折现率11%),静态投资回收
期2.67年,内部收益率(IRR)24.61%,盈利能力良好,具备经济可行性。
    本次交易股权对价采取分期支付的形式,标的公司与交易对方的往来借款将在
项目拆迁完毕后一年内全部清偿完毕,且要求交易对方提供充足的担保措施,项目
风险可控。
    本次收购城市更新项目公司股权,符合本公司的战略发展规划,将进一步增强
公司的土地储备资源,完善公司在深圳等核心城市的投资布局,不断夯实企业发展
后劲,同时,也将提升公司在城市更新领域的专业水平和能力。
    除上述更正补充内容外,《关于收购标的公司股权并为其提供担保的公告》的
其他内容不变,更新后的《关于收购标的公司股权并为其提供担保的公告》将与本
公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请投资者查
阅。由此给广大投资者带来的不便,公司深表歉意,公司今后将进一步加强信息披
露复核工作,不断提高信息披露质量,敬请投资者谅解。
    特此公告。
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    董 事 会
    2019年2月18日

[2019-02-11](000011)深物业A:监事会决议公告
    证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2019-4号
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    监事会决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司第九届监事会第5次会议于2019年2月2日
上午以现场加通讯表决的方式召开,会议通知及文件于2019年1月28日以网络方式
送达各监事。会议由监事会主席戴先华主持,会议应到监事5人,实到监事5人。会
议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《
章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
    二、监事会会议审核情况
    (一)审议通过《关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供
担保的议案》。
    经审核,监事会认为董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》及公司《
章程》的规定,未损害公司中小股东利益。该交易不构成关联交易,不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大
    资产重组,且该交易有助于公司增加土地储备,助力公司向前向好发展。监事
会一致同意该议案。
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    (二)审议通过《2018年派驻企业监事会主席综合报告》。
    经审核,监事会认为: 综合报告真实准确的反应了公司董事会运作及董事、高
管履职监督评价情况、企业财务状况及经营成果分析情况等,并对企业后续经营需
重点关注的重大事项做出提示。
    表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。
    三、备查文件
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司第九届监事会第5次会议决议。
    特此公告
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    监事会
    2019年2月11日

[2019-02-11](000011)深物业A:董事会决议公告
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2019-1号
    董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、会议召集、召开情况
    本公司董事会于2019年1月28日以书面方式发出召开第九届董事会第4次会议的
通知,会议于2019年2月2日上午9:30在国贸大厦42楼会议室召开,会议采取现场加
通讯表决的方式,会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上
市规则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
    会议由刘声向董事长主持。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事及高管
列席了会议。
    二、议案表决情况
    (一)关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案

    为进一步拓展土地资源,完善本公司在深圳等核心城市的投资布局,并灵活运
用并购等多元化手段、有节奏地获取新的项目资源,增加土地储备,助力公司向前
向好发展,本
    公司拟与深圳市心海荣耀房地产开发有限公司(下称“心海荣耀”)签订《深
圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目股权转让协议》(下称“《项目股权转
让协议》”),以暂定股权转让对价5.08亿元受让其从四川信托有限公司(下称“
四川信托”)处回购的深圳市荣耀房地产开发有限公司(下称“标的公司”)69%股权。
    具体交易安排如下:《项目股权转让协议》签订后,我司与四川信托、心海荣
耀签署三方《股权转让协议》,约定由心海荣耀向四川信托支付股权回购款及回购
溢价以回购四川信托持有的标的公司69%股权,并由四川信托直接将标的公司69%股
权过户至我司名下,我司在股权过户前提供保证金质押担保用于担保我司取得标的
公司69%股权后将股权质押给四川信托用于担保标的公司编号为SCXT2018(DXT)字
第2号-3的《贷款合同》(下称“贷款合同”)项下债务,待我司办理完毕股权质押
手续后,保证金质押担保解除。股权转让交易对价分四期支付,资金监管账户设立
完毕且工商变更登记所需的全套申请文件准备齐全后支付暂定股权转让对价的20%
;本项目一期拆迁完毕后支付暂定股权转让对价的30%;本项目二期拆迁完毕后支付
暂定股权转让对价的40%;本项目一期、二期实施主体确认后支付暂定股权转让对价的10%。
    鉴于目前项目最终可售面积、可税前扣除的拆迁成本、
    补交的土地出让金等暂未确定,《项目股权转让协议》约定按照《基准价格表
》进行股权转让价格调差。项目一期、二期土地使用权出让合同签订后启动第一次
股权转让价格调差,项目土地增值税清算完毕后启动第二次股权转让价格调差。
    标的公司是一家依据中国法律于2009年6月2日注册成立的有限责任公司,注册
资本为人民币1000万元,经营范围为“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营;投资兴办实业(具体项目另行申报);建筑材料的购销及其它国内商业、物资
供销业(不含专营、专控、专卖商品)、自有物业租赁”。根据深圳市规划和国土资
源委员会《2016年深圳市城市更新单元计划第六批计划》,标的公司系龙华区观澜
街道蚌岭片区城市更新单元的申报主体。
    观澜街道蚌岭片区城市更新项目位于深圳市龙华区观澜办事处,拟拆除重建用
地面积121528平方米,拟更新方向为居住、普通工业、新型产业功能;拟拆除重建
用地范围内应落实不少于609平方米的环境卫生设施用地,落实不少于908平方米的
文化设施用地,落实不少于5000平方米的现状小学扩建用地,落实不少于11968平方
米的绿地。
    该项目为城市更新项目,根据北京德恒(深圳)律师事务所于2018年5月出具的法
律尽职调查报告,标的公司2012年介入该项目,2015年7月与项目现不动产大业主
蚌岭村股
    份公司签署《深圳市蚌岭股份合作公司股东代表大会关于本公司观澜蚌岭旧村
片区城市更新项目、集体土地物业合作开发建设和物业搬迁补偿安置的决议》及《
补充协议(1)》,约定“在项目专项规划审批后蚌岭村股份合作公司同意标的公司
为本项目开发主体”,该协议及其表决由深圳市龙岗公证处进行了公证。2016年12
月,标的公司作为申报主体获得项目纳入城市更新单元计划。根据《龙华区股份合
作公司集体用地土地使用权交易管理规范(试行)》(2017年05月15日)规定,预
计本项目可选择不进入平台交易选择合作伙伴,且至今标的公司已通过签署拆迁补
偿协议、租赁协议和过渡期安置协议等实际控制项目拟拆迁建筑物约70%面积,基
本可预判标的公司将获得项目实施主体地位。
    根据前期尽职调查结果,项目暂未获得专项规划批复即规划指标暂未确定,据
标的公司聘请深圳市建筑设计研究总院有限公司编制的建筑专项规划申报方案,预
计开发建设用地6.84万㎡,计容建筑面积37.69万㎡,其中住宅21.18万㎡(含2.2万
㎡保障性住房)、商业面积0.7万㎡、产业生产用房5.23万㎡、产业研发用房5.1万
㎡(含创新性产业用房0.6万㎡)、产业配套用房(含产业配套商业)3.97万㎡。
目前标的公司正在准备进行建筑规划专项方案的报批工作,预计2019年上半年完成
专项规划方案批复。
    根据假设条件估算,项目本身预计可实现销售收入(含
    税)100.5亿元,总投资64.33亿元,净利润16.81亿元,财务净现值(NPV)7.7
7亿元(折现率11%),静态投资回收期2.67年,内部收益率(IRR)24.61%,盈利
能力良好,具备经济可行性。
    为标的公司提供保证金质押及股权质押担保:
    同时,为进一步做好深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目的股权转让
及各项相关后续工作,我司拟与四川信托签订《保证金质押合同》以及《股权质押
合同》。
    为确保心海荣耀与我司、四川信托签订的三方《股权转让协议》(以下称“主
合同”)的履行,我司拟为取得标的公司69%股权(下称“标的股权”)后将标的股
权质押给四川信托用于担保四川信托与标的公司《贷款合同》项下信托贷款债务的
履约行为提供保证金质押担保。《保证金质押合同》签约主体为我司、四川信托和
中国建设银行股份有限公司深圳市分行(下称“建行深圳分行”),合同拟约定我
司在主合同约定完成保证金专户设立之日起5个工作日内将人民币贰拾贰亿陆仟万
元整(小写:¥2,260,000,000元)的保证金存入保证金质押专户(开户行为建行深
圳分行,户名为深圳市物业发展(集团)股份有限公司),作为我司自将保证金存
入之日起至我司将标的股权办妥股权质押担保四川信托债权期间的担保措施。四川
信托委托建行深圳分行负责保证金监管,在质押期间,我司不得使用保证金专户内资金,但质
    押期间产生的利息除外。如我司在按约定缴存足额保证金至保证金质押账户后2
0个工作日内未能取得标的股权(以工商登记部门官网显示我司持有标的公司69%股
权为准),我司有权单方面要求解除《保证金质押合同》,并通知建行深圳分行解
除质押。
    此外,为担保四川信托与标的公司《贷款合同》项下四川信托债权的实现,按
照《股权转让协议》、《保证金质押合同》的相关约定,我司拟以未来取得的标的
股权作为质物向四川信托提供股权质押担保。本合同担保的主债权为四川信托基于
《贷款合同》对债务人(荣耀地产)所享有的全部债权。办理质押登记时,登记主
债权金额约定为21.93亿元(最终应依据相关合同约定计算),本合同项下的质物为
深物业目前持有的荣耀地产69%的股权(对应注册资本:690万元)及其派生的全部权益。
    质物的具体信息由以下《质物清单》确定:
    目标公司名称
    出质人
    目标公司
    注册资本(万元)
    出质比例
    出质股权
    出质人统一社会信用代码
    深圳市荣耀房地产开发有限公司
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    1000
    69%
    690万股
    91440300192174135N
    工商登记部门官网显示我司持有荣耀地产69%股权后,我司将荣耀地产69%股权
质押给四川信托,作为荣耀地产履行《贷款合同》项下债务的担保。
    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次关于收购标的公司股权并为其提供担保的事项尚需提交股东大
会审议。
    9票赞成、0票弃权、0票反对。
    (二)关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
    根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定,本公司拟定于2019
年2月26日(周二)上午9:30在深圳市人民南路国贸大厦42层会议室召开公司2019年
第一次临时股东大会。
    9票赞成、0票弃权、0票反对。
    三、董事会决议情况
    会议审议并通过了如下议案:
    (一)关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案
;
    (二)关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。
    特此公告
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    董事会
    2019年2月11日

[2019-02-11](000011)深物业A:关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
    1
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2019-3号
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
    完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    1.股东大会届次:2019年第一次临时股东大会
    2.股东大会召集人:公司董事会
    3.会议召开的合法、合规性:此次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
    4.会议召开时间:
    (1)现场会议时间:2019年2月26日(周二)上午9:30。
    (2)网络投票时间:2019年2月25日至2019年2月26日。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月26日上午9:30-1
1:30,下午1:00-3:00;
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年2月25日下午3:00至20
19年2月26日下午3:00期间的任意时间。
    2
    5.会议召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
    (1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议;
    (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过
深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通
过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统
和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
    6.股权登记日:
    2019年2月19日(周二);
    其中B股投资者最晚应在2019年2月13日或更早买入公司股票方可参会;
    7.出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股
东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委
托书见附件2),该股东代理
    3
    人不必是本公司股东。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师;
    8.召开地点:深圳市罗湖区人民南路国贸大厦42层会议室。
    二、会议审议事项
    会议审议如下内容:
    1. 关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案
    以上议案内容均已在2019年2月11日刊登于证券时报、大公报和巨潮资讯网(ht
tp://cninfo.com.cn)。
    三、提案编码 提案编码 提案名称 备注
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案
    √
    四、会议登记等事项
    1、登记方式:现场或通讯登记
    2、登记时间:2019年2月20日至2019年2月25日工作日9:00-16:30,2019年2月2
6日上午8:00-9:10,股东大会正式开始前20分钟停止股东登记。
    3、登记地点:深圳市罗湖区人民南路国贸大厦42层董事会
    4
    办公室;会议当日在国贸大厦42层。
    4、登记办法:
    ①具备出席会议资格的股东,凭本人身份证原件、股东帐户卡(法人股股东还需
法人授权委托书)进行登记;
    ②受股东委托出席会议的代表凭委托股东签署的授权委托书、本人身份证、委
托人证券帐户卡进行登记;
    ③深圳市外股东可将以上有关证件传真至本公司董事会办公室办理登记手续。


    五、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http:
//wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容
和格式详见附件1。
    六、其他事项
    1、联系方式:
    联系人:丁名华、徐隽
    电话:0755-82211020
    传真:0755-82210610
    2、会议费用:会期半天,交通及食宿自理。
    5
    七、备查文件
    1、第九届董事会第4次会议决议。
    特此通知
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    董 事 会
    2019年2月11日
    6
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1、投票代码:360011;
    2、投票简称:物业投票;
    3.填报表决意见:本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反
对、弃权;
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间:2019年2月26日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。


    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过互联网投票系统的投票程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月25日下午3:00,结束时间为20
19年2月26日下午3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    7
    附件2:
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    2019年第一次临时股东大会授权委托书
    兹授权 先生/女士代理本人参加深圳市物业发展(集团)股份有限公司2019年第
一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托股东名称:
    委托股东账号:
    持股数:
    受委托人姓名(签字):
    受委托人身份证号码:
    授权委托书签发日期:
    委托人签名(盖章):
    授权委托书有效期限:2019年2月26日深物业2019年第一次临时股东大会召开期
间。
    本次股东大会提案表决意见
    提案编码
    提案名称
    备注
    同意
    反对
    弃权
    该列打勾的栏目可以投票
    非累积投票提案
    1.00
    关于收购深圳市荣耀房地产开发有限公司69%股权并为其提供担保的议案
    √

[2018-12-13](000011)深物业A:关于与控股股东签订股权转让意向书的公告
    1
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    证券代码:000011 200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2018-39号
    关于与控股股东签订股权转让意向书的
    公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要内容提示:
    1.本意向书仅作为双方的初步意向表述,所涉及的具体事宜及最终交易金额尚
需双方另行签订正式股权转让协议确定,若意向双方能够进一步达成《股权转让协
议》,则该股权转让协议需获得国资监管部门的相关获准以及各方章程规定的所涉
事项所需的最高权力机构批准后方可生效。
    2.本意向书12个月的有效期届满后,若双方未能就本次股权转让事宜签署最终
协议的,且未就延期等事项达成一致,则本意向书终止,本意向书的履行具有不确
定性。
    3.《股权转让意向书》签订后涉及的后续事宜,公司将按照相关法律法规的规
定和要求履行必要的审批程序和信息披露义务。
    4.鉴于深圳市投控物业管理有限公司(下称“投控物业”)为深圳市投资控股
有限公司(下称“深投控”)控股子公司,深圳市投资控股有限公司为本公司控股
股东,因此本次交易事项构成关联交易,预计本次收购不构成重大资产重组,公司将
在经主管部门备案的资产评估报告出具后,再行披露是否构成重大资产重组并履行
相应程序。
    2
    一、意向书签订的基本情况
    为进一步增强上市公司发展后劲,优化和夯实公司产业结构,本公司于2018年1
2月12日与控股股东深投控签订了《深圳市投控物业管理有限公司100%股权转让意
向书》,拟以现金方式或双方认可的其他合法方式收购投控物业100%股权,本次交
易构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    (一)交易对方的基本情况
    1、公司名称:深圳市投资控股有限公司
    2、统一社会信用代码:914403007675664218
    3、公司类型:有限责任公司(国有独资)
    4、公司地址:深圳市福田区深南路投资大厦18楼
    5、法定代表人:王勇健
    6、注册资本:2534900万元人民币
    7、成立日期:2004年10月13日
    8、经营范围:通过重组整合、资本运作和资产处置等手段,对全资、控股和参
股企业的国有股权进行投资、运营和管理;在合法取得土地使用权范围内从事房地
产开发经营业务;按照市国资委要求进行政策性和策略性投资;为市属国有企业提
供担保;市国资委授权开展的其他业务。
    9、股权结构:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
    (二)目标企业基本情况
    1、公司名称:深圳市投控物业管理有限公司
    2、统一社会信用代码:91440300279379109U
    3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    4、公司地址:深圳市福田区南园路94号培训中心大楼
    5、法定代表人:刘声向
    3
    6、注册资本:3000 万元人民币
    7、成立日期:1997年9月16日
    8、经营范围:物业管理(凭物业管理资质证书经营),机电设备维护、保养(
不含限制项目);园林绿化;兴办实业(具体项目另行申报);物业租赁。
    9、股权结构:深圳市投资控股有限公司持有其100%股权。
    二、意向书的主要内容
    转让方:深圳市投资控股有限公司(以下称:甲方)
    受让方:深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下称:乙方)
    标的企业:深圳市投控物业管理有限公司
    甲方有意向乙方转让其所持有投控物业100%的股权,而乙方也有意受让甲方持
有的投控物业100%股权。
    鉴此,甲、乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用、友好协商的原则,依
据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定,就甲方向乙方转让甲方所
拥有投控物业100%的股权事宜达成意向。主要内容如下:
    (一)本意向书期限
    除非由甲、乙双方书面同意延迟本意向书期限,本意向书及其内容和条件将自
生效之日起12个月内有效。
    (二)股权转让价格、方式及支付
    1、本意向书项下标的股权转让价格,将由具有相关证券业务资格的审计机构及
评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础,以市国资监管部门核准或备案的
评估值为作价参考依据,由交易双方协商确定。
    2、由乙方负责聘请经甲方认可的有证券从业资格的审计机构及评估机构,对标
的公司的资产负债进行梳理,开展财务审计以及资产评估工作,相关中介服务费用
由乙方承担。审计评估机
    4
    构、基准日由交易双方共同确定。若交易双方任一方对审计、评估结果存在异
议,由双方协商解决。
    3、甲、乙双方同意,乙方将自筹资金,以现金方式或双方认可的其他合法方式
完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜,由双方另行签署《股权转
让协议》进行约定。
    (三)保障条款
    1、甲方承诺应及时、全面地向乙方提供其所需的标的企业信息和资料,以利于
乙方更全面地了解标的企业的真实情况;甲、乙双方共同聘请审计、评估等中介机
构对目标公司进行审计及评估工作。双方同意在评估备案后30日内签订正式的《股
权转让协议》。
    2、甲方保证,在与乙方进行谈判期间,不与其他第三方就转让标的企业股权事
宜进行任何谈判、协商,锁定期自本意向书生效之日起,至本意向书签订后12个月
。
    (四)保密条款
    1、甲乙双方对于本意向书(包括与本意向书有关的其它意向书或约定)内容及
对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务,除根据法律、法规、部门规章及
规范性文件的要求进行公开披露,除向政府主管部门、审批机关、登记机关或中介
机构提供必要的信息外(应在提供前确保与中介机构签署有效的保密协议或保密条
款),未经对方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与
本协议有关的任何未公开的信息。
    2、未经各方事先书面同意,任何一方均不得通过新闻发布会、专业或行业出版
刊物、市场推广材料或以其它方式向公众公告本意向书项下之股权转让事项。
    3、除本协议另有规定外,如一方不履行或违反本协议任何条款,另一方有权就
其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用要求违约方作出
赔偿。
    (五)意向书生效、变更或终止条件
    5
    1、本意向书自双方签字盖章之日起成立,并经本协议双方有权决策机构批准之
日起生效。经双方协商一致,可以以书面形式变更、补充本协议。
    2、本意向书仅作为双方的初步意向表述,若意向双方能够进一步达成《股权转
让协议》,则该股权转让协议需获得国资监管部门的相关获准以及各方章程规定的
所涉事项所需的最高权力机构批准后方可生效。
    3、本意向书在下列任一条件成就后终止:
    (1)自本意向书生效之日起12个月内,各方未能就本次股权转让事宜签署转让
协议的;
    (2)各方就本次股权转让事宜签署最终协议的;
    (3)若在中介机构工作阶段,发现投控物业存在影响本次交易的重大事项,双
方应当协商解决,协商不成的,任何一方可提出终止本意向书;
    (4)各方协商一致终止本意向书的。
    因不可抗力或任何一方无法控制的原因导致本次股权转让无法实现的,本意向
书自动终止,双方互不承担违约责任。
    (六)其他事项
    1、本意向书生效后对各方当事人具有约束力。
    2、本意向书部分条款无效不影响其他条款的效力。
    3、本意向书未尽事宜,经双方协商,可另行签订补充协议,补充协议与本协议
具有同等法律效力。
    4、本意向书一式肆份,甲、乙双方各执贰份,每份具有同等法律效力。
    三、对上市公司的影响
    公司此次受让目标企业股权的目的主要是经营发展需要,通过收购控股股东下
属子公司,有利于公司产业园区运营管理和房
    6
    屋资产管理等业务版块的发展壮大,夯实上市公司发展后劲,符合公司未来发
展战略和长远规划。
    本次股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议,预计本意向书对公司2018年度
的业绩无影响。
    四、本次交易尚需履行的审批程序
    鉴于目前签订的仅为《股权转让意向书》,最终交易金额和能否完成交易尚不
确定,待交易双方签订正式的《股权转让协议》并获得国资监管部门的相关获准以
及各方章程规定的所涉事项所需的最高权力机构批准后方可生效,交易双方将根据
最终交易金额履行相应的法律程序。
    五、风险提示
    本意向书仅作为双方的初步意向表述,所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需
双方另行签订正式股权转让协议确定,若意向双方能够进一步达成《股权转让协议
》,则该股权转让协议需获得国资监管部门的相关获准以及各方章程规定的所涉事
项所需的最高权力机构批准后方可生效。公司将根据后续事项进展情况,及时履行
必要的审批程序和信息披露义务。
    敬请广大投资者关注,注意投资风险。
    六、备查文件
    《股权转让意向书》
    特此公告。
    深圳市物业发展(集团)股份有限公司
    董事会
    2018年12月13日

[2018-12-12]深物业A(000011):深物业A,拟收购控股股东旗下投控物业100%股权
    ▇证券时报
  深物业A(000011)12月12日晚公告,公司与控股股东深投控签订股权转让意向书
,拟以现金方式或双方认可的其他合法方式收购投控物业100%股权。此次收购有利
于公司产业园区运营管理和房屋资产管理等业务版块的发展壮大,夯实上市公司发
展后劲。 

    ★★机构调研
    调研时间:2017年06月02日
    调研公司:国金永恒基金,国金永恒基金
    接待人:董事会秘书:范维平,证券事务代表:丁名华
    调研内容:1.问:2017年4、5月份业绩情况怎样?
  答:公司上半年结算了部分前海港湾花园项目(深圳),使得公司上半年合计实
现房地产业务收入以及项目综合毛利率比上年同期大幅提升,上半年预计实现利润2
9700万元。
2.问:粤港澳大湾区对公司的影响?
  答:公司目前在深圳拥有前海港湾花园和金领假日公寓项目,其中前海港湾花园
项目已入伙结算一部分,金领假日公寓项目预计将在明后年进行销售,随着粤港澳
大湾区的深入推进,将为上述两个项目的销售带来一定的利好。
3.问:国企改革方面是否有动向?
  答:公司也在密切关注国有企业改革的相关动向,力求借助国资国企改革的良好
契机,推进公司向前发展。
4.问:公司未来的发展战略?
  答:公司未来将继续坚持房地产主业的发展方向,一是继续稳妥推进现有房地产
项目的开发,二是大力开展新增土地投资,三是盘活现有资源,通过多种合作方式
,积极参与旧城改造。
5.问:公司未来几年的业绩怎样?
  答:公司前海港湾花园和金领假日公寓项目将在未来几年相继销售,两个项目总
建筑面积约20万平米,未来3-5年,公司业绩会有坚实保障。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-11-19 日涨幅偏离值达到7%
涨幅偏离值:9.48 成交量:2282.00万股 成交金额:24709.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国融证券股份有限公司青岛秦岭路证券营业|828.57        |--            |
|部                                    |              |              |
|中信证券(山东)有限责任公司淄博分公司|612.72        |22.34         |
|东莞证券股份有限公司四川分公司        |489.62        |22.57         |
|国泰君安证券股份有限公司顺德大良证券营|440.91        |6.64          |
|业部                                  |              |              |
|国融证券股份有限公司杭州江晖路证券营业|424.37        |--            |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|74.97         |402.17        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|华鑫证券有限责任公司南京中山北路证券营|--            |320.13        |
|业部                                  |              |              |
|中泰证券股份有限公司湖南分公司        |--            |318.10        |
|华泰证券股份有限公司深圳高新南一道证券|270.03        |271.48        |
|营业部                                |              |              |
|长城证券股份有限公司仙桃钱沟路证券营业|1.02          |263.12        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2016-12-05|15.20 |20.00   |304.00  |东北证券股份有|东北证券股份有|
|          |      |        |        |限公司深圳百花|限公司深圳南山|
|          |      |        |        |四路证券营业部|大道证券营业部|
|          |      |        |        |              |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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